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瓦岗士卒见主帅已逃，一下子就丧失了斗志，他们为了活命纷纷伏地投降。只有陈智略和张童仁仍旧坚持作战，他们俩兵合一处，准备合力打开西面的出路，好冲出敌人包围圈。然而。不幸的是，此时王世充率领张绩、崔弘丹、杨汪、郭士衡等多名猛将前来增援即将败退的段达。他们重新缓过气，一步步将陈智略、张童仁所部逼向绝路。
陈智略清楚地意识到自己已无逃出重围的可能了，但依旧拍马舞矛直取张绩，欲同归于尽，杀身成仁。张绩眼疾手快，跃马上前，挥戟直刺陈智略，紧跟着郭士衡也从一侧骤然挺叉迎战张童仁。两对人马团团厮杀，空中刀戟翻转，快如闪电，发出阵阵清脆的撞击声，地上马蹄交错，沙尘飞扬。
不多时，陈智略和张童仁抵挡不住对手的凶猛，渐趋下风。一旁的孙长乐和裴行俨实在按捺不住了，他们一齐带伤上前助战。王世充见状，立马命崔弘丹、杨汪两将截击对方。病虎斗不过狗熊！尽管裴行俨与孙长乐都是名声大振的猛将，然因身负重伤，无法施展应有的身手，战还过五十回合就支撑不住了。崔弘丹见孙长乐力怯，刀法散乱，便虚晃一枪，一侧身舒展猿臂乘势将对方一把扯下马，令手下上前绑了。
杨汪眼见崔弘丹活捉了孙长乐立了大功，自己也不甘示弱，竭尽全力战裴行俨。裴行俨虽处下风，却顽强抵敌。杨汪忽然灵机一动，手一收缩，掉枪拨马往回跑。裴行俨一时失去理智，误以为杨汪败逃，舞锤直追。就在快追上杨汪那一瞬间，杨汪出其不意地转身一枪刺在裴行俨坐骑的前蹄。那马疼得大嘶一声，高高跃起，将裴行俨重重地掀翻于地。杨汪趁机把枪头对准裴行俨的咽喉，命手下将他捆住。
张童仁见裴行俨和孙长乐均被俘，大惊，勒马欲从另一侧逃走，却被郭士衡堵截住了。他只好硬着头皮再战敌手，却心有余而力不足，一番苦斗过后，也被郭士衡擒住了。陈智略眼见张童仁三人被擒，很是难受。他深知自己已陷入孤立无援的险境，却并不想束手就擒。因此，他振作精神，大吼一声，使出浑身的力气力战张绩。张绩也立功心切，把那把画戟舞得溜溜直转，招招刺向对方的要害。两人大战数十回合，也不见胜负。
此刻立在一旁观战的王世充见陈智略如此勇猛，堪比当年的马超，遂生爱慕之情，一心想得到他。于是，他忽然打马上前，用礼贤下士的腔调劝说陈智略下马受降。陈智略岂肯忍受缚手之辱，一边力战张绩，一边破口大骂王世充。王世充不生气，依然语气恳切地请陈智略归顺自己。他相信自己的诚心能够打动这位武功超群的英雄，日后必为自己所用。可几番过后，陈智略仍旧不肯低下那颗桀傲的头颅。
这时王世充也逐渐失去了耐心，不由扭头朝身边的孟孝义使了眼色。孟孝义立马会意，拈弓搭箭，冷不丁嗖地一声射向激战中的陈智略。只听啊地一声，陈智略就一撒手，翻身坠落马下。待睁开眼睛时，他已被张绩等人推到王世充的面前。
张绩喝令手下败将跪地向郑公磕头受降，然陈智略挺直腰气昂昂地盯着王世充冷笑，嘴里还骂个不停。王世充一向粗暴凶残，容不得别人当面谩骂自己，可这会儿却不动怒，不杀人，而是一脸堆笑上前亲自为陈智略解缚，接着又是一番诚恳的劝降。这一下终于把陈智略感动了，他扑通一声拜倒在地，向王世充纳降。王世充大喜，慌忙屈身扶起陈智略，好言抚慰了一番，然后又以同样的方式收服了张童仁、裴行俨、孙长乐等瓦岗将领。
陈智略、裴行俨等大将的投降，彻底击溃了瓦岗军士仅存的一点点信念。他们失去了继续作战的勇气，纷纷缴械投降。很快北邙山就完全被王世充率领的东都兵占领了。一场惨烈的战役就此结束，东都将士们在尸首堆积如山、鲜血四处流淌的山谷中欢呼雀跃，庆贺胜利。
邙山大捷，王世充自然是欢喜异常，却并没有因这场重大的胜利而沾沾自喜，裹足不前。当下，他就召集段达、张绩、董浚等将士开会，商讨乘胜进军偃师之事。王世充以为当乘着士兵们如虹气势，一鼓作气拿下偃师城池，解救被李密扣押的兄长和儿子们。诸位将领也深觉郑公所言甚是，也就同意他的决策。这时西天那轮血红的夕阳已经沉入于山峰之后，大地很快笼罩在一片苍茫的暮色之中。
王世充令全体将士起锅午饭，就地作短暂的休整。约莫一个时辰后，饱食一顿之后的士兵们带着对胜利的渴望又一次投入到残酷的战斗之中。
很快东都兵就奔赴到了偃师城，他们在王世充的指挥之下，将这座孤城团团围住。守城将士见东都兵声势浩大，不禁惶恐万状，人人自危，个个担心自己颈上之头。他们得知北邙山大败，自己的统领李密也已逃往洛口，深感大势已去，守城之志大为动摇。这会儿又亲眼见王世充率军兵临城下，且气势汹汹，大有夺城掠地之势，为此他们当中不少人便有了开门投降的想法。
然而，守城主帅郑颋却不想背叛李密，弃城纳降，因此面对王世充咄咄逼人的气势，并不畏怯也不紧张，从容不迫地向将士们布置守城任务。他一方面好言抚慰军士，鼓励士气，另一方面又严明军纪，奖罚并举，对言降者格杀勿论。经郑颋这么一番恩威并重的动员，军心倒是稳定了不少，可并没完全激发出士兵们斗志，也没有形成上下一条心的团结局面。
首先，郑颋就没把老将裴仁基当成自己人，对他心存怀疑，担心他因儿子裴行俨降于王世充而心生异志。因此，他对裴仁基提高警惕，处处设防，同时又前所未有地亲近他，有意拉拢他，因为他心里清楚自己想守住偃师就必须得依重于这位智勇双全的大将。
裴仁基是个聪明人，一眼就能把郑颋的用意看透。当郑颋用那种近乎讨好的口气与之商议战事时，裴仁基那张挂着雪白胡须的脸上不禁露出一丝鄙夷的冷笑。他一向讨厌郑颋这副谄媚奸佞的脸相，看不惯他那种小人行径。他一直弄不明白李密怎么会喜欢重用这种人，这简直是不可思议，令人气愤不已！
听了几句，裴仁基就琢磨出了郑颋上在拐弯抹角地考查自己对魏公的忠诚度。他压制不住内心的火气，没好气地问：“郑大人，你是在怀疑我对魏公的忠心吧？”
“没，没有的事。”郑颋连忙摆手否认，“裴将军，你误会郑某了，哈哈！”
“误会，怎么会呢？”裴仁基冷笑一声说，“我与郑大人共事多年，颇为了解，怎么会误会你呢？哼，郑大人，你有什么话就直说吧。”
“裴将军，你这回真的是错怪老夫了。”郑颋仍然惺惺作态地替自己辩解，沉吟片刻又打着哈哈说，“老夫只是在替你家公子担忧啊，他现今还在王世充手上呢。不知，老将军……”
“郑大人，你总算说实话了。”裴仁基明白郑颋的弦外之音，连忙打断他的话说，“你是担心我会为了行俨而归附王世充吧？”
“将军多心了。”郑颋扬了扬两道吊梢眉，假仁假义地答道，“行俨相貌堂堂，勇猛善战，深得魏公器重。我也非常喜爱他，内心里把他当自己的侄儿看待，正因如此，现今行俨不幸落入敌军之手，我很替他的性命担忧，心里是又急又难过。望裴将军能体察郑某的一片真心哪。”
裴仁基早就摸透了郑颋的心，知道他是在虚情假意，忍不住在心里头骂他一句。不过，表面上他还是装出副感激的样子，向对方言了声谢。
“你我共事多年，都老朋友了，还用得着这么客气嘛。”郑颋捋着灰白的长须呵呵一笑，接着又补上句，“既然裴将军如此体谅我对小将军的一片爱意，就请你答应我一个小小请求。郑某请老将军立即率兵出城救小将军，以了却老夫的心愿，如何？”
裴仁基当然比谁都更想早早救出自己的儿子，可理智告诉他当下东都军气势极盛，且兵力胜过自己，贸然出战必遭败绩。因此尽管他急于从王世充手中夺回自己的亲生儿子，但是为了保全偃师城池不失，还是决定割舍父子之情，拒绝贸然出击。于是，默然片刻，他毅然决然地回答道：“不可！郑大人，请容许在下无法答应你的请求。”
“为何？”郑颋遭到裴仁基的拒绝，心中大为不悦，两眼逼视着对方，口气生硬地反问句，“裴将军，难道你不想救出自己的儿子吗？”
“当然想，谁不心疼自己的儿子呢！”裴仁基大义凛然地说，“可是我不能为了自己的儿子，而置全城将士的性命于不顾，将城池拱手相送。”
“何出此言？”郑颋变了脸色，满脸愠怒地说，“裴将军，我瓦岗将士人人骁勇能战，能以一当十，城外之敌岂是我等对手，一战可击败他们。”
“北邙山大败，士气低落，郑大人难道会不清楚吗？”裴仁基冷静地答道，“现今敌军士气正盛，锐不可当。我等欲守住偃师，只可坚守不战。”
“郑颋忿然质问道：你……你这是在灭自己威风，长他人志气，是何居心？”
“别无他意，在下只是依据实际情况，作正确的选择而已。”裴仁基面色平静地回答道，“郑大人请勿意气用事，此时万不可与之争锋。我军须坚守城池，挫其锐气，待其锐气尽失，我再率大军出城，到时必能一战而胜，保住偃师，以俟魏公卷土重来。这乃上上策，望大人明察。”
“情势危矣，不出击，我等必为王世充所掳也。”郑颋大声命令道，“裴将军，请即刻率军出战。”
“不可，万万不可！”裴仁基坚决地回答道，“如若此时出战，必定将士阵亡，城池不保，望郑大人以城池为重，万不可贸然决断。”
郑颋虚眯着眼，盯着裴仁基阴阳怪气地问：“裴将军，你如此惧怕与王世充交战，是怕王世充杀了裴行俨，还是想伺机投靠他？”
“绝无此意。”裴仁基神色坚定地说了句，随即又冷哼一声道，“郑大人，恐怕你是以小人之心度君子之腹吧，我裴仁基是那种背主弃义之人吗？”
“既然不是，那就请出战。”郑颋忽然拍案而起，厉声激将道，“裴将军若是不肯出战，就难避背主降敌之嫌。请将军三思！”
听郑颋如此一说，裴仁基知道自己已处两难之境，如果不出战，很可能被阴险凶残的郑颋以莫须有的罪名加害至死，以毁自己的声誉；假如出战，还有一线生机。这么一想，裴仁基便慢慢回心转意，放弃了刚才的主张。沉默半晌，他只好百般无奈地点头答应：“既然郑大人一定要在下出战，那裴某不得不听从命令。好，在下现在就回营准备。”言罢转过身，步履矫健地朝堂外走去。
郑颋抬起那双爬满皱纹的老眼瞥了眼匆匆离去的背景，嘴角一勾，露出丝别具意味的冷笑，随即又重重哼了声，接着顺手抓过茶具，惬意地啜饮起芳香四溢的佳茗，显出那种斗赢对手的得意与悠闲之态。
不到两个时辰，裴仁基便披挂上阵，率军开门出城。此时，东方已露出了鱼肚白，天也跟着渐渐亮了起来。
摆开阵势，裴仁基手持单勾枪，威风凛凛地骑在那匹枣红色的战马上，高声向王世充叫阵。王世充应声而出，看见裴仁基老当益壮，颇为爱惜，心想若能得到这位智勇双全的老将军相助，无疑是如虎添翼。因此，他瞅着裴仁基的眼光里全然没有了往日的杀气，而是流露出温和与谦恭。他两手一抱，向老将军行了个礼，言辞恳切地请求他归顺自己，以携手共创丰功伟业。裴仁基内心莫名其妙地动了一下，潜意识里认同了王世充的一番说辞。不过，很快忠义之气填塞了他的胸腔，他大声斥责了王世充几句，就左右开弓挥舞着双枪直取王世充。王世充不想与裴仁基交手，以免伤了他的感情，只侧目瞟了眼身边的大将段达。段达会意，纵马挺枪敌住裴仁基。
两位老将军皆武艺高强，枪法娴熟，但见阳光下银光如电，呼呼生风。大战百余回合，难分胜负。王世充见状，一边点头赞叹不已，一边又令杨汪出阵。杨汪武功也非寻常之辈，手里那把方天戟上下翻转，左右逢源，快如闪电，令人眼花缭乱，目不暇接。裴仁基虽勇猛善战，然终一手难敌两强，渐渐处于下风。
此时，祖君彦见情况不妙，便从一旁杀出，舞着手中那把寒光闪闪的长剑与裴仁基并肩作战。祖君彦文才出众，然剑法一般，斗不过几十回合，就给杨汪生擒活捉了。裴仁基见祖君彦被擒，心头不由一惊，枪法就露出了个破绽。段达老道，乘势冲对方的要害处刺去。裴仁基眼疾手快，一翻身躲开了那索命的枪头，打马朝一侧奔跑。
王世充见裴仁基败下阵，连忙命令将士们冲锋陷阵，攻打瓦岗军。东都之兵大破李密，士气正高，个个热血沸腾，挥动着手中的兵器如潮水般涌向敌阵。瓦岗将士也不甘示弱，人人争先恐后奋勇杀敌。一时间偃师城下杀声震天，空中人头和肢体乱飞，血如雨下，十分恐怖惨烈。
混战了近两个时辰，瓦岗军终因实力不济，节节败退。老将裴仁基眼见士兵们一个个倒在血泊之中，不禁悲声长叹，泫然欲泣，深知大势已去，无法战胜人多且凶悍的强敌。转念一想，他大喝一声勒令幸存将士撤退。他率领数百人马，朝城门飞奔而去，想趁敌军尚未占据城门之时入城坚守。可惜，他打马奔驰到城门口放眼一望，瞧见城门正缓缓关闭，大吃一惊，向立在城门上的郑颋大喊开门。然而，郑颋以恐引敌军入城为由拒绝为裴仁基等人开门。裴仁基知道郑颋欲借机加害自己，扬声大骂对方一通，然后领着部下掉转头再次杀进敌阵。
背水而战，已无退路了。裴仁基等瓦岗将士使出全身力气，奋勇杀敌，他们想杀开条血路，冲出重围，逃向洛口。然而，东都兵层层将他们围住，密不透风，连一支箭都飞不出去。一阵厮杀过后，那几百士卒只剩下数十人。裴仁基见状，不禁仰天长叹，欲拔剑自刎，以尽气节。
王世充想留住裴仁基为自己所用，因此他慌忙冲着把剑搁在脖颈上的老将军大声喊道：“裴将军何故如此轻生耶？常言道：留得青山在，不怕没柴烧。老将军智勇双全，名震四海，岂能效妇人之法，遗笑天下？”
裴仁基振声道：“败军之将，当以死谢罪。”
“此非将军之过，罪在李密。”王世充说，“李密刚愎自用，不听老将军之言，故有此败。老将军已尽心尽力，无愧于李密，更无罪也。”
“然魏公对裴某有恩，岂可背弃魏公？”裴仁基口气坚决地回道，“我裴仁基乃堂堂七尺男儿，威名远扬，岂能做背信弃义之事！”
“将军此言差矣。”王世充振振有词地说，“将军原为大隋臣子，后因不得已才投靠瓦岗贼寇。今李密将亡，将军何不弃暗投明，共扶隋室？现今皇上尚在东都，诚盼老将军能与本公齐心协力共复大隋江山。若老将军能下马拜见皇上，此乃大忠，必名留青史。请老将军三思！”
裴仁基似乎被王世充一席话说动了，架在脖子上的那柄剑缓缓地放了下来，却一时迟疑不决，低头沉思不语。
“老将军深明大义，想必能为为皇上尽忠效力。”王世充含笑道，“再说，将军爱子还在本公帐内。裴将军伤势很重，正盼着你这位父亲去见他一面哪。素闻将军爱子如命，怎能不进本公营帐与爱子见上一面呢？”
裴仁基听说儿子受重伤，心里十分难受，鼻头一酸，两眼禁不住潮湿起来。沉吟良久，他忽然开口道：“如若郑公肯答应裴某的请求，在下可下马投诚。”
王世充见裴仁基回心转意肯归顺自己，内心不禁涌出一阵欢喜之情，悦声问道：“是何请求，老将军，请快说吧！”
沉吟一下，裴仁基一本正经地说：“裴某只降大隋皇上，而非郑公也。”
“这……”王世充立即敛去脸上的笑容，沉思了会儿，最后还是点头同意了，“好，我答应老将军的请求，请放下手中那把剑吧。”
裴仁基见王世充满足了自己的要求，也就再无话可说了。他将剑插进鞘中，然后翻身下马，不下跪，只拱手对王世充揖了个礼。王世充求贤若渴，哪会计较这些，赶紧跳下马，哈哈大笑着走上前一把拉起了裴仁基的双手，样子谦恭而亲热。
裴仁基一下马投降，其他瓦岗士卒也都纷纷抛下刀枪，伏地请降。
然而，战事并没有结束，因为偃师城还控制在郑颋手上。王世充急于乘胜攻下偃师，他不顾将士饥饿疲乏，下令继续作战。于是，东都军即刻向城门涌去，一时间杀声四起。王世充一面指挥军队作战，一面向城上的守军作宣传。城内瓦岗军听说裴仁基等将士已降，甚是惶恐不安，军心立即就涣散，他们纷纷向郑颋提议献城纳降，以使城内百姓惨遭兵祸。郑颋虽不想背叛李密，然形势所迫。考虑再三，他最后还是听从了手下将士的建议，开城向王世充纳降。为了讨好王世充，郑颋亲自将被李密扣押用着逼降王世充的人质王世伟、王玄应、王虔恕、王琼等送还王世充。
王世充率军进入偃师城，并没有对李密部下及其家属进行惩处和杀戮，而是采取了安抚政策。这的确是明智之举，它不仅抚慰了降者之心，使他们效忠于自己，同时也稳定了民心，得到百姓的拥护。对此，王世充非常高兴，一边开仓放粮赈济穷人，一边下令征兵。由于王世充很好地笼络了人心，应征者纷至沓来，不过三两天就募到了万余新兵。接着，他亲自率领他们日夜操练，为进攻洛口作准备。
王世充确实是一个智慧型的将才，一个颇有谋略的政治家，善于驭人，善于投其所好地收买人心，对加官封赏也十分大方。这不，几翻下来，裴仁基父子及陈智略等降将在他的糖衣炮弹裹袭之下一个个成了他的亲信，乐意为他效犬马之劳。
只有祖君彦死活不肯跪倒在王世充面前，俯首归降。祖君彦五短身材，其貌不扬，然自幼饱读圣贤之书，深明大义，极有骨气。他深感李密对自己的知遇之恩，常思以死相报。如此，他岂肯背叛李密而归顺王世充呢？因此，不管王世充怎么用官职、金钱和美女诱惑他，均无果而终。这严重地挑战了王世充忍耐的底线，使他终于愤怒了。这头野兽一旦被激怒了，那就会张牙舞爪地抓人吃，这是一种必然。
于是，一日上午，王世充又一次叫人把打入监牢的祖君彦提到自己面前逼他就犯，也可以说是给他最后一次活命的机会。然而，祖君彦早已抱定了宁死不降的决心，自然不会屈服于王世充的屠刀之下。面对王世充以死相胁，祖君彦面无惧声，朗声大笑，都快要把雕缕着精美图案的屋顶掀翻。
王世充见祖君彦竟敢多次在自己面前如此放肆，不禁怒不可遏，两眼直冒火星。他伸手重重地击了下身前的几案，厉声喝斥道：“祖君彦，你敬酒不吃吃罚酒。本公以礼相待，你却邈视本公，辜负本公的一片好意，迟迟不肯归顺于我，是何道理？”
“君彦与魏公左右相随数载，情深义重，情同手足。”祖君彦睥睨了眼面色阴沉的王世充，正色道，“魏公仗义，不似你如此奸诈，我祖君彦岂可背君子而降小人？这就是我宁死不降你这奸贼的理由，哼！”
王世充声色俱厉地吼道：“你……祖君彦你敢辱骂我，难道就不怕本公砍下你颈上那颗脑袋？”
“君彦自入瓦岗，早已将死生置之度外，胸中只有大义耳。”祖君彦正气凛然地地回答道，“祖君彦宁可没有颈上之头，也不能失去胸中之大义。”
“好！既然如此，那本公今日就成全你，好让你青史留名。”王世充眼里透着杀气，瞟了眼一旁的刀斧手，喝令道，“来人，把他推出去斩了！”
“深谢成全。”祖君彦面色平静地说句，往后退一步，静静地等待着。
两位满脸横肉、形容凶恶的刀斧手立马上前，一人扭着犯人一只胳膊往外推。祖君彦很镇定，昂首阔步朝门外走去。当经过裴仁基身边时，他用那种鄙夷不屑的目光瞥了他一眼，什么也不说，只那么冷冷地哼声。裴仁基的面颊像被鞭子狠狠地抽了下，不由得红一阵青一阵，羞愧不已。
很快，祖君彦的头颅就被高高悬挂在城门外示众，那些投降于王世充帐下的瓦岗将士看见它，个个面露愧色，无地自容。
几日过后，王世充认为兵马已经整顿好了，便一声令下率军向洛口进发。
此时，李密带着万余残兵败将逃到洛口。镇守洛口的是长史邴元真，此人为瓦岗军的一名核心将领，然因翟让之死而对李密心生不满。王世充乘李密与邴元真之间存在矛盾，使出反间计挑拨他们之间的关系，暗中派人多多送给邴元真金银财宝，以结其心。邴元真一直对李密听从房彦藻谋杀自己所拥戴的统领翟让而耿耿于怀，心存异志，这会儿又见王世充如此厚待自己，便下定了投靠王世充的决心。于是，在得知李密即将达到洛口之时，他赶紧派心腹秘密前往驻扎在洛水一岸的东都军营，正式向王世充投诚，并请王世充立即率军与自己夹击城外的瓦岗军。
邴元真做事一向小心谨慎，尤其是这等机密要事。可不知怎的，这事儿被跟随他的部将杨庆偷偷听到了。于是，当下杨庆就乔装打扮成农夫混出了城，向驻扎在城外的李密汇报。
李密获知这一重大变故，勃然大怒，破口大骂邴元真一通，后悔当初没听宇文温的话杀了这个不忠不义的狗东西。一旁的众将听说邴元真已与王世充相勾结，在义愤填膺的同时也不由心生恐慌。他们清楚，只要邴元真与王世充内外呼应相互夹击自己，就必死无疑。为今之计，就是趁王世充还没有渡过洛水之际，先攻占洛口城，然后以它为据点抗击王世充。
这计策是由魏征提出的，同时也得到了单雄信、程知节、秦琼等将佐的赞成。李密却不以为然，当下不由分说把它否定了，他以为先破王世充，到时邴元真便会见风使舵开门亲迎自己进城，然后手刃他的狗头，以解心头之恨。他的计策是不露风声，不打草惊蛇，等到东都军队一半渡过洛水时，然后挥师截击，必能大败王世充，重振旗鼓。
房彦藻第一个支持李密的主张，并用那条如簧之舌游说各位将军接受魏公的行动。单雄信比较优柔寡断，听了房彦藻那番头头是道的说辞也就改变了主意，转而支持李密。程知节和秦琼两位将军深知李密的品性，知道他一向固执己见，任由别人怎么说也不会改变既定策略，也就不想多说什么了，只是心里都有些闷闷不乐。只有魏征依然坚持自己的主张，不懈地劝说李密立即发兵攻打邴元真。然而，李密不仅不听良言，反倒怒斥了魏征一顿。魏征无奈，只好仰天长叹一声，痛苦得都快要落泪了，因为他心里明白过去那支强大的瓦岗军很快就要彻底覆灭了。
商议好了后，李密便命各位将领回营作战前准备，只留下房彦藻陪自己闲聊。
单雄信奉命引兵埋伏在洛水岸边，监视对岸东都兵的动向。单雄信凭自己多年作战的经验料定今晚王世充不会采取任何军事行动，因此放松了警惕，只派几个骑兵放哨。那几个哨兵见主将如此不重视，也就更加放松戒备了，围在一处喝酒聊天。午夜时分，他们在酒精的催眠之下，居然倒地呼呼大睡起来。
就在哨兵们酣然入睡之际，王世充趁着迷蒙的夜色率军悄没声息地渡河。等到躲在草地上的哨兵睁开眼察觉情况异常时，东都军已全部渡过了洛水，朝瓦岗军营寨快速挺进。单雄信闻到外面的动静，知道形势不妙，慌忙飞身上马，率领部下狙击。然为时已晚，他已无法挡住王世充的精兵强将，只好往后撤退，并且出乎意料地按兵不动。这一举动看似不合情理，却也在情理之中，因为单雄信把当前形势看得一清一楚，明白瓦岗军气数已尽，谁也不可能力挽狂澜。既然无力回天，那又何必让手下这帮跟随自己多年的弟兄白白送死呢？再说，今晚的失职必为李密所重责，到时说不定他一怒之下就把自己推出去斩了。与其如此，倒不如暂时退居一侧作壁上观，依据形势再作打算。
王世充率领数万雄兵如潮水般涌向瓦岗军，声势浩大。李密闻讯，大惊失色，跌跌撞撞地跑出帐营，命令将士出营迎战。瓦岗军大败之后，元气尚未恢复，现又见敌军兵马众多且凶悍骁勇，不由得心生恐慌，加上仓促应战，很快就处于下风。尽管李密骑着战马四处奔跑，声嘶力竭地勒令将士齐心杀敌，奋勇前进。然而，他们情绪低落，无心恋战。慢慢地，那些陷入绝望中的兵们一个接一个地弃械伏地投降。李密见状，大怒，亲手挥刀砍了几个降卒的脑袋。这不仅没有激发部下的斗志，反倒进一步弱化了他们的战斗力，投降者越来越多了。
光东都兵就令李密招架不住，孰料邴元真又落井下石，他看准了城外的瓦岗军已落下风，就遣手下大将杨士延率部下出击，痛打落水狗。这一下使李密军队陷入到腹背受敌的绝境中，他们想撤退都找不到出口了。
此时，李密多么希望外围的单雄信能快快前来增援。但是单雄信为了保存实力，更是因为下决心投靠王世充，所以迟迟不来增援。李密对战况相当了解，知道自己坚持不了多久，就想借尚存的兵力杀出一条血路逃走，于是命令程知节和秦琼与自己并力向南面杀过去。程知节、秦琼两人虽然与李密心存芥蒂，但毕竟并肩作战了多年，感情颇深，所以他们想尽自己最大的能力帮助李密逃走，便纵马厮杀，血溅战袍。经一番激战，程知节和秦琼终于为李密杀开了血路。李密乘机领着魏征、房彦藻等数十人马冲出重围，向虎牢方向逃走。
王世充四处寻找李密，欲将这个大仇人活捉过来煮了下酒，不料竟让他逃跑了。为此，他大怒不已，令军士飞马追杀。于是，大将段达、张绩、董浚和郭士衡等人率部下策马追击，却被程知节和秦琼拦住去路。段达、张绩、郭士衡等六员大将将程知节和秦琼团团围住，并力厮杀。程知节和秦琼固然武功盖世，却终难敌挡眼前数员猛将，渐渐处于下风，即将面临被敌手砍杀的危险。
就在这时，王世充拍马赶到，放眼看见程知节和秦琼这两员自己心仪已久的猛将快被段达等人全力打败，大喜，勒马观战，一边高声劝降，言辞十分诚恳。
程知节自知不降必为段达等所杀，为保全性命，转念一想就答应归顺王世充。秦琼本想死拼到底，但见程知节下马受降，也只好仰天长叹一声，弃锏出降。王世充见状，喜出望外，当即翻身下马，亲手扶起跪拜在地上的两位降将，好言抚慰了一番。
瓦岗将士见李密已逃，主将程知节、秦琼已降，也就毫无斗志，纷纷缴械投降。混战了两个时辰后，战斗就结束了。但见阳光照耀的地面上鲜血汩汩地流淌着，汇成了一条条殷红的溪流，到处都是面容怪异可怖的头颅和断臂残肢，尸体横七竖八，堆积如山。
王世充神色淡漠地扫视了一眼令人毛骨悚然的战场，然后对着身边的将士哈哈大笑，得意非凡。这就是他的杰作，他引以为豪的资本。不错，这漂亮一仗把李密彻底打趴在地上，永远也站不起来了、曾经不可一世的瓦岗军也就此完结了。哈哈，哈哈哈！想到这儿，王世充又爆发出一阵巨大的笑声，然后命令郭什柱率部围剿洛水岸边的单雄信余部。
不过，郭什柱奉命前行不到两百米，王世充就看见了一队人马缓缓驰过来。为首的正是单雄信，他一边打马前行，一边高喊着投降大隋的口号。王世充听了，欣喜不已，亲自率部上前迎接。单雄信大为感动，翻身滚落马下，伏地叩拜王世充。王世充下马，亲手扶起单雄信，好生抚慰。
此时，李密引着残部仓皇逃到虎牢关口，命令那群衣衫褴褛、遍体鳞伤的士卒就地休息。他兀自坐在马背上，仰望着空中那轮缓缓西斜的太阳，神情十分凝重，内心充满了沮丧与痛苦。良久，他回过头瞅着草地上那些情绪消沉、呻吟不止的伤兵，不禁重重地叹了口气，然后怀着无比懊悔与愧疚之情对身边的魏征说句：“本公不听你与裴将军之言，遭此大败，令我瓦岗将士死伤无数，几乎全军覆灭。此乃本公之大过也。”
“事已至此，魏公何须多言。”魏征心情复杂地瞧着李密说，“瓦岗军走到今天这一步，确实令人心痛。魏公，您有何打算？”
“玄成，正如你所说，兵败至此，本公还能做什么呢。”李密苦笑了声，语调低沉地说，“我李密自幼苦读圣贤之书，胸怀大志，欲平天下之乱，救苍生于水火之中，然天不助我，故有此败，致使我壮志难酬，奈何奈何！”
“胜败乃兵家常事，魏公何须如此意气消沉。”房彦藻挺自信地劝李密道，“只要魏公肯入黎阳，以此为据点，召集兵马，必能重整旗鼓，卷土重来。到时我瓦岗军定能击败王世充，夺取东都，进而平定天下。如此，魏公胸中鸿鹕之志必能实现，故而房彦藻请魏公入黎阳。”
“不可！”李密脱口而出，“徐懋功因本公杀翟让而怀恨于心，与本公貌合神离。今本公兵败而去投奔，他岂能不借机报复，这岂不是自投罗网？”
“懋功乃仁义之士，岂能做出这种小人之事呢？”魏征了解徐懋功的为人，很肯定地说，“魏公不必多虑，请引兵去黎阳吧。”
说着，魏征伸手指了指左边那条通往黎阳的官道。
“魏公所虑不无道理。”沉吟了一下，房彦藻瞥了眼魏征，转眼又对李密说，“当初计杀翟让之时，徐懋功就被魏公部下刀砍剑劈，差点死于敌军之中，他岂能忘记此段仇恨？再者，徐懋功年轻气盛，野心勃勃，谁能肯定他就不会借此机会而取代魏公呢？所以，魏公不去黎阳实为上策。”
“房大人，你这是以小人之心度君子之腹。”魏征针锋相对道，“懋功虽年轻，然深明大义，有贤将之风范。魏征了解懋功，他虽伤心翟让之死，却也感激魏公救命之恩，誓死相报。若魏公愿前往黎阳，懋功必躬身亲迎，怎会有恶意呢？望魏公冰释前嫌，以黎阳为据点，东山再起。”
李密的心像是被魔魇缠住了似的，始终过不了那道坎，对在杀翟让过程中曾反对过自己和受到过伤害的人总是心存猜忌，不敢完全信任。经房彦藻这么一说，他更加坚定了自己的主意。默然半晌，他两眼定定地注视着远处连绵起伏的山峦，斩钉截铁地答道：“你俩不要再多说了，本公决定不去黎阳。”
魏征听罢，连连摇头叹息。他心里清楚，如果李密能去黎阳与徐懋功兵合一处，瓦岗军尚有一丝东山再起的希望，除此之外就只剩下覆灭这条死路了。自己为之呕心沥血数载的瓦岗军就要灭亡了，此时此刻魏征能不悲痛吗？可又有什么办法呢，他也只能摇头叹息，徒唤无奈了。
其他将士得知李密不肯听魏征之劝，带领他们去黎阳，心里也不是个滋味，一个个耷拉着脑袋，沮丧得都快要放声大哭了。
过了会儿，魏征抬眼看着李密，不轻不重地问：“既然魏公不去黎阳，那你准备把这些弟兄带到哪儿去呢？”
“本公听说伯当丢弃了金墉，现率军保守河阳。”李密想了想说，“我等不如去河阳与伯当兵合一处，再作良图吧。”
“魏公不肯去黎阳，也就只能这样了。”魏征点头答了句。
于是，李密命令部下重新出发，乘着落日余晖，顶着呼呼的北风向河阳方向进发。
两天后，李密率众来到了河阳城下。王伯当是李密的学生，随同李密一道投奔瓦岗军，为李密的心腹爱将。因此，当王伯当得知李密要来自己这儿，异常欣喜。他一面命人准备接风宴，一面亲自率手下出城迎接。
李密看见这位对他忠心耿耿的学生如此善待自己，非常感动，紧握住他的手潸然泪下。王伯当也控制不住自己的情绪，放声大哭起来。一时间，在座的将士们也被他们之间的深厚情谊所打动，不少人的眼圈都红润了，甚至有泪水在转动着。
稍作休息，李密就把众将召集起来，共同商议反击王世充、重塑瓦岗军之事。李密虽遭惨败，军事实力大不如前，手下兵马不足两万，但他并没有完全丧失斗志，想借河阳之地重建瓦岗军，以实现自己的雄心壮志。因此，他端坐于大厅首位，信心满满地对众人说：“我军虽遭败绩，然幸有河阳及众将士，此乃天不亡我瓦岗也。本公以为，我等可以河阳为据点，南面凭仗黄河，北面守住太行，东面连接黎阳，以此努力进取，那必能东山再起，击败王世充，夺取东都。”
“魏公言之有理，我瓦岗军实力尚存，黎阳有徐懋功，武陟有李育德，还有刘德威、贾闰甫、高季辅等部，所有兵马加起来也不下四五万。”房彦藻附和着说，“再者，魏公仁义远播，威震天下。只要魏公振臂一呼，天下之士必趋之若鹜，云集于您帐前，到时必能募兵数十万。”
“魏公虽为天下人所敬重，颇有威望，然此一时彼一时也。”府掾柳燮瞟了眼房彦藻，不冷不热地对李密说，“今瓦岗军大败，几近覆灭，谁还会来投奔我们呢？不是在下有意要冷魏公之心，只是实话实说而已，请魏公见谅。”
“柳大人说的是，别说他人肯前来投靠魏公，就是现有之人也首鼠两端，心存异志。”众将纷纷争着说，“现今我军刚败，众将士心中胆怯，倘若在此停留，恐怕不用几天就都逃光了。人心不稳，大势已去了。魏公，请另做打算吧！”
“魏公往日对我等恩重如山，今身陷困境，岂能忘恩负义？”房彦藻狠狠地瞪了眼众将，声色俱厉地说道，“谁敢叛逃，格杀勿论！”
“人心已散，岂可强求，就算把他们都杀掉，又能怎么样？”魏征叹口气说，“再说，成事须得众志成城方可。人心不齐，事难成矣。”
“本公所依靠的就是众将士，既然大家都不愿意跟随我，那我就无路可走了。”李密说完嚯地一声抽出佩剑，悲声对众人说，“瓦岗弟兄遭此劫难，实为李密一人之过，我当自刎以向死去的弟兄们谢罪。”
说着，李密手持利剑搁在自己的脖子上，准备自杀。
王伯当见状，大惊失色，直奔上去，一把抱住李密，一边从李密手中夺过那把寒光四射的利剑，一边哽咽着说：“魏公何须如此，莫非要吓死学生不成。今将士不肯与魏公同心戮力，您也不必如此绝望。此路不通，自有他途。请魏公保重贵体。”
“王将军所言甚是。”魏征点头道，“现今瓦岗军气数已尽，已无重整旗鼓之可能。为了给各位弟兄一条活路，魏公您可得另想办法。”
李密颓丧地倒靠在椅背上，双目黯然失色，声音低缓地问：“玄成，你以为本公该怎么做方能让众位弟兄活命，而且能活得很好？”
思忖了会儿，魏征答道：“为今之计，在下以为不如投靠李渊为好。不知魏公意下如何？”
“魏大人的主意不错，李渊素来仁义宽厚，必会善待魏公以及我等！”众将听罢，纷纷向李密请求道，“魏公，请归大唐。”
李密没有立即回复众将，只把眼睛转向身边的房彦藻，在他脸上停留了好一会儿，才沉声问：“彦藻，你有何想法，不妨直说。”
“既然大家已无卷土重来之志，也只能这样了。”黯然半晌，房彦藻神色忧伤地回答了句，紧跟着又长长地叹了口气。
“事已至此，本公也无回天之术，就应了你们吧。”良久，李密方苦笑声说，“自上瓦岗以来，本公视各位如手足，多施恩惠，以期你等至始至终效忠于我，可不曾料到今本公身陷困境欲重整旗鼓再图大业之时，你等却一个个背我而去。此正应了那句老话，墙倒众人推呀。”
说到这儿，李密的内心充满了那种被人抛弃被人背叛的痛苦、无奈与愤懑。他目光锐利地扫视了自己面前的众位将佐，然后缓缓闭上眼睛，似乎不想再看到那些背叛自己的人。半分钟过后，他又睁开眼，叹口气说：“算了，不说这些啦。不管怎么说，你们不像裴仁基、陈智略、单雄信他们早早投靠了王世充，而是陪着本公走到现在。为此，我打心里感激你们，感激你们没有抛弃我。各位弟兄，我们一道回关中吧。我李密虽然没什么功劳可居高位，然各位必定能得到富贵。”
“魏公自谦了。”魏征含笑道，“魏公虽没有随唐公一起举兵起事，但阻隔东都，切断了隋军的归路，使唐公轻轻松松占领了长安。这可是魏公你的功劳啊。”
“玄成所言不无道理，可就怕李渊不这么想啊！”李密脸上忽然掠过一丝笑容，提高声音说。
“怎么会呢？”魏征劝道，“唐公乃仁义之君，必会念及魏公之功劳而加以重赏，委以重任。请魏公尽管放心吧！”
“是呀，魏公，您有如此大功，又与唐公同一宗室，加上昔日结盟的情谊，唐公岂能亏待您呢？”柳燮插嘴说，“魏公，您不用担心，唐公一定会善待您，把您当皇弟看，到时朝堂之上，您便是一人之下万人之上了。请魏公勿疑，早入长安。”
众将大都随声附和，只有王伯当一直沉默不语。王伯当不仅精于骑射，武功盖世，而且也是个不肯轻易向别人低头的血性男儿，所以打心里就不想投降李渊。然而，他又不得不正视现实，深知事到如今也只有这条路可走，别无他途。他不像柳燮他们那样把李密的前景想象得灿烂无比，反倒是隐隐有种不祥的预感，充满了悲观情绪。他了解自己的老师，知道他是不甘居于人下，到时必会与朝中大臣争权夺利，如此必为李渊的宠臣们所排挤所打压。真是前途未卜，甚至生死难料啊！想到这些，王伯当忍不住轻轻叹了口气，脸上罩着一层忧愁。
李密听到王伯当那声饱含忧虑的叹息，不禁愕然，愣愣地望了他好一会儿，问道：“伯当，你为何叹息，是不想跟随老师一道去长安？”
“不是，老师。”王伯当摇头否认，脸上挤出丝笑，低声答道，“学生只是担心老师您的前程哪，唐公虽与您有手足之情，可他手下那帮人…… ”
“好了，不说这些了。”李密心头蓦然间被一种莫名其妙的烦忧所困扰，禁不住叹了口气，紧接着又打断学生的话说，“伯当，我知道你对老师没有二心，只要老师说一声，你一定会跟着老师回关中。可老师不能这样做，毕竟你父母妻儿在这。你得好好照料妻儿，也得在父母膝前尽孝，以尽为人子为人夫的责任，所以尽管老师很希望你能陪在我身边，却不敢强求你随我进长安，否则就是老师我的过错了。你就留下吧。”
“不，老师。”王伯当语气坚决地答道，“昔时萧何率领所有子弟跟随汉王，今伯当遗憾兄弟子侄们不能跟着您。再者，大丈夫志在四方，岂能厮守于妻儿父母身边而失去大义？伯当纵然粉身碎骨葬身莽原，也心甘情愿跟随老师您。请老师能体察学生之心，带我上长安吧。倘若老师不肯，那伯当当以死相胁，请老师见谅。”
说时，王伯当伸手从腰间的剑鞘中抽出把明晃晃的短剑。
李密见状，大声喝止。沉吟片刻，他大为感动地对王伯当说：“李密身处万人背弃之时，尚有如此忠心之人，可足慰平生哪。好，既然你对老师有这份深情厚谊，那老师我也不能冷了你的心。伯当，我们一起上长安吧。”说时眼里有泪光在闪动，他一边尽力控制住自己的情绪，一边从王伯当手上夺过剑，亲自替他插入剑鞘，然后扭过脸向众将宣布：“本公决定归顺大唐，望各位将军明日率部回关中，不得有误。”
众将士听说可以回关中，不用再冒着生命危险打仗，一个个欢天喜地，激动得两眼哗啦啦直落泪。是呀，能逃离战争是件多么幸福的事啊！
翌日上午，李密率领二万余人，踏上了回关中的路。那天天空阴沉沉的，北风呼呼地刮着，令人感到初冬的寒意。
数日后，李密便从河阳抵达了长安。李渊对这位同宗兄弟归附自己表现出了极大的热情，听说李密的部队快要进长安，便接连不断地派人带着御酒美食前去慰劳。等李密到达长安，他立即宣旨在太极殿召见李密。李渊相当看重与李密之间这份同宗之情，与他同座一席，握手言笑，十分亲密。李密原以为李渊会借机奚落自己一番，没料到居然得到了李渊的夸赞与认同，自然非常满意和欣喜。与此同时他想李渊如此欣赏自己，而自己又以崤山以东几百座城池交付李渊，其功超过窦融，他能不给高官厚禄，职位应该在裴寂之上吧？
然而，很快李密就失望了，因为李渊并没有满足他的愿望，只给他光禄卿、上柱国这种有名无实的职位，赐他一个邢国公爵位。这令一心想手握大权位居裴寂之上的李密深感失落，以至终日闷闷不乐。更令他不开心的是，朝中大臣大都把他视为异己，言语神情中尽显轻视之意，并趁机向他敲诈勒索，使他蒙受羞辱。这一切让李密开始后悔自己当初的决定，认为归顺大唐又是一大错。不过令李密聊感欣慰的是，李渊这位皇兄对他还算可以，虽因大臣反对不能满足他的权力欲望，却给了他充分的尊重和关爱，不仅口口声声叫他御弟，还将舅舅的女儿独孤氏许配给了他。
李密归降李渊不久，他的总管李育德献武陟降唐，接着原瓦岗军将领刘德威、贾闰甫、高季甫等纷纷率部前来归顺大唐，只有徐懋功依旧死守着黎阳，但这已经改变不了瓦岗军灭亡的命运。
