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就在李世民率军入驻洺州之时，刘黑闼领着范愿等数千残兵败将，抄山间小道偷偷地越过赵州，然后又经过恒州逃往突厥。几日后，他们就到达了突厥境内。接着，刘黑闼又只身前往黑沙城，游说颉利可汗联合自己一道入侵大唐。
颉利可汗是个贪得无厌且不讲信用之人，虽不久前通过联姻与大唐修好，可依然对大唐虎视眈眈，一有机会就侵犯大唐边境。这不，与大唐修好不到十天，他就引兵与高开道、苑君璋一道攻打雁门，后被定襄王李大恩击败，才灰溜溜地退回马邑。不过，他贼心不死，无时无刻不在思谋着再次入侵大唐，因此一听说刘黑闼想联合自己进攻大唐，满心欢喜，当即就决定出兵攻打李大恩。刘黑闼喜出望外，想东山再起的机会来了。
几天后，刘黑闼便领着数万突厥铁骑和自己的残部从马邑出兵，直扑新城，并将唐军围了个水泄不通。守城大将李大恩见城池被刘黑闼的部队团团包围，不由大惊失色。他知道，以自己城内万余兵马是无法击退彪悍的突厥骑兵，能做的就是紧闭城门以待援军。然而，李高迁的援军却迟迟未到。十日过后，城内断粮了。万般无奈之下，李大恩只能命军于三更时分出城逃跑。
李大恩原以为刘黑闼不会料到自己敢率军出城，好打他个措手不及，从而乘机逃走。然而，他低估了刘黑闼的军事才能。其实，刘黑闼早就预料到了李大恩会因断粮而偷偷出城逃跑，因此始终保持高度的戒备状态，并命军士枕戈待旦，时刻作好战斗的准备。
这晚，刘黑闼的警惕性更高，似乎从城上唐军的动向中嗅到了什么气息。于是，他当即就把范愿、阿史那思摩等将领召集到自己帐内，布置作战方案。他的计策就是将计就计，诱敌深入，然后围而歼之。范愿认为此计甚妙，一定可以打败李大恩。阿史那思摩却有些不以为然，认为李大恩即便饿死城内也不敢出城。刘黑闼知道突厥人大都有勇无谋，瞅着阿史那思摩的眼里不禁流露出些许鄙夷，嘴上却什么也不说，只那么嘿嘿一笑。
果不出刘黑闼所料，三更一到，那扇黑乎乎的城门就吱地一声敞开了。紧接着，一队人马从门内鱼贯而出。为首大将乃是定襄公李大恩，他身披战甲，手握大刀，率领部下人马悄悄地往前走。放眼一望，他看见不远处的敌营一片漆黑，同时也听不到任何响声，那颗扑通扑通直跳的心脏也就慢慢地恢复了正常。他心里一阵暗喜，想刘黑闼今夜不设防，自己可以乘机逃走了。于是，他忍不住嘿嘿一笑，催促军士加快前行的速度。
不一会儿，唐军就全部离开了城门，借着昏暗的夜光，沿着那条平坦的大道飞快地奔跑着。于是，寂静的夜空中响起了一阵阵马蹄声和脚步声。这些动静很快传到了刘黑闼的耳朵里，他阴阴地笑了笑，目光中透出股杀气，想这回可以痛杀一番唐军，以报洺水之仇。
想到这儿，刘黑闼忍不住纵声哈哈大笑，笑罢猛地一挥手中大刀，命令将士击鼓进兵。顿时，营寨上空战鼓雷鸣，火光通天，但见一队队突厥骑兵飞也似的往唐阵冲过去，喊杀声响彻云霄。几分钟后，他们便把唐军截住，很快从四面把他们团团包围了。
李大恩见状，惊得面如土色，浑身不由哆嗦了下。他知道自己中了刘黑闼的埋伏，已无退路，只有拼死一战了。于是，他大刀一挥，冲着部下将士大吼一声杀呀，策马直入敌军。紧接着，唐军将士也跟着李大恩冲进敌阵，奋不顾身地厮杀起来。唐兵虽临危不惧，勇猛善战，然终因寡不敌众，一个个倒在突厥的铁蹄之下，成了大唐的英魂。杀过一阵后，李大恩手下人马就只剩下千余。他来不及为那些死去的将士悲伤，只顾挥舞着手中的大刀杀敌，带领着所剩将士继续突围。然而，突厥兵实在是太多太凶悍了，李大恩等将士奋力厮杀了半天，也未能突出重围。
李大恩听着那一声声惨叫，望着眼前的将士一个接一个倒下，悲痛不已。他知道今晚自己必死在突厥人手下，但一点儿也为因即将来临的死亡而恐惧，而难过。他伤心自己不能为大唐守住脚下的土地，不能替皇上杀掉刘黑闼这个该死的逆贼。想到这，他禁不住仰天长叹一声，然后又对着步步逼近的敌军大喝一声，拍马舞刀直杀过气。仇恨使他功力倍增，一口气连劈十余贼兵，直把他们吓得往后退了几步。
正在这时，刘黑闼策马舞刀闪了过来，一把挡住李大恩的去路。李大恩见是刘黑闼，勃然大怒，一边破口大骂，一边举刀往他头顶劈过去。刘黑闼也是怒不可遏，挥刀砍向李大恩。两马相交，大战起来。李大恩的武功不如刘黑闼，斗过六七十回合，便有些招架不住。于是他趁刘黑闼转身之际，虚晃一刀，拍马往右边的小道飞去。刘黑闼哪肯放过李大恩，纵马直追上去。眼看就要追到，身下坐骑却突然打了个趔趄，直把自己的主人掀翻在地。刘黑闼重重摔了脚，不过没事，很快又踩着马蹬翻身上马。不过，这时李大恩已经跑得无影无踪了，他忍不住气用力砸了马儿一拳。
李大恩见刘黑闼被自己甩开，心里不由得一阵欢喜，重新抖擞精神，挥刀杀向围过来的突厥兵。突厥兵见李大恩如此勇猛，一个个吓得直往后退。于是，李大恩如入无人之境般直往前冲过去。不多时，他便杀出条血路，准备往北面突围。杀了阵之后，眼看就要冲出敌阵。
就在这时，斜刺里闪出位大将。此人不是别人，正是突厥大将阿史那思摩，他瞅见李大恩，大喝一声，挥戟朝他刺过去。李大恩见是阿史那思摩，心头不由一怔，他了解这家伙武功超群，自己很难敌得过他，却还是毅然决然地举起大刀，一把将那把飞来画戟重生挡住。但听当地一声脆响，昏暗的火光下溅出无数火星。两马相错，战将起来。李大恩拼尽全力，欲打败阿史那思摩，然终因技不如人，斗过百余回合之后就渐渐招架不住了。阿史那思摩见状，大喜，手中那柄画戟使得越发凶狠，直逼得对手喘不过气了。他一边力战李大恩，一边劝他下马请降。
李大恩抱定宁死不降的决心，二话不说，只顾着使出全身最后一点力气与对手拼个你死我活。又斗过五六十回合，他终于感到浑身乏力，手中那把刀随之慢了半个节拍。阿史那思摩见李大恩迟迟不肯下马就降，不禁大怒，觑得一破绽，一戟刺入他的胸口。只听啊地一声惨叫，李大恩身子一歪就从马背上倒了下来，一股殷红的鲜血从胸膛直喷射出来，冒着热气。阿史那思摩见李大恩滚落马下，便命身旁的士卒将他的脑袋割下。
李大恩一死，所剩唐兵也就丧失了斗志，纷纷放下手中的武器，向刘黑闼请降。刘黑闼一向善待俘虏，然而这一回他因痛恨李世民在洺水杀了自己那么多将士，而将怨恨转移到这些无辜的俘虏身上，命突厥兵将他们统统杀死。刘黑闼望着那些死去的唐兵，目露狰狞，仰面哈哈狂笑不止。这一刻，他感觉到了一种报复的快感，於积在胸中那股闷气也释放了不少。
击败李大恩后，刘黑闼乘胜率军沿途一路杀来，直扑山东。
李渊得知刘黑闼向突厥借兵卷土重来，深感忧惧不安，日夜与裴寂、萧瑀等人商议对策。当听说刘黑闼率军攻占了新城，杀了定襄王时，他为李大恩的死深感痛惜，同时也下定决心一定要彻底铲除刘黑闼这一祸害。因此，他一听到刘黑闼兵进山东，就立即下诏命燕郡王李艺率军迎敌。
刘黑闼获知李艺率军前来截击自己，仗着自己有数万突厥铁骑相助，欲于关道处扎营以击唐军。然而，此时阿史那思摩突改变了率军南下的决定，不想与刘黑闼一道共击李艺。刘黑闼不想错失这个一举击败李艺的机会，因而恳求阿史那思摩助自己一臂之力。可惜的是，阿史那思摩决意已定，不管刘黑闼怎么低声下气地乞求，就是不肯答应。末了，刘黑闼没办法，只好听从范愿的建议，弃下山东，围攻定州了。这事上，刘黑闼暗恨阿史那思摩，嘴上却不敢说什么。不过，话又说回来，阿史那思摩也还算够意思，临走时把一万兵马借给了刘黑闼，助他反攻河北之地。
刘黑闼担心李艺的部队连夜起来，当晚二更时分便率军出了关口，沿着那条山间小道朝定州奔来。
不几日，刘黑闼的部队来到了定州城外，将城池团团包围。定州刺史姜禹原是窦建德的部将，后因虎牢之败不得已而降唐。他为人颇讲气节，常念夏王之厚恩，且与刘黑闼也颇有交情，因此一听说刘黑闼引兵前来攻打定州，就想迎接刘黑闼军进城，并与他一道反叛大唐，为已故夏王报仇雪恨。可他心里清楚副将杨仲仁忠心于李渊，绝不会跟自己一道叛唐。不仅如此，而且杨仲仁一旦得知他投靠刘黑闼，肯定会想方设法阻拦他。因此，要想能顺利迎汉东王入城，首先必须除掉杨仲仁这块绊脚石。那么，该如何把杨仲仁干掉呢？姜禹独自一人坐在衙署内沉思默想着。
姜禹此人虽是农夫出身，读书也不多，却颇有心计，绞尽脑汁想了半天，终于找到了一条除去杨仲仁的毒计。当晚，他就假借商议御敌之策，差人把杨仲仁请到署内。杨仲仁只是一介四肢发达头脑比较简单的武夫，压根儿就没有想到这是刺史大人害自己的诡计。因此，他不带半个随从，只身来到了衙署。一脚跨进大门往里一瞧，发觉里面空无一人，这时他才感觉到有什么地方不对劲。可惜一切都晚了，还没等他退出厅堂，从门外奔进几十名手持大刀的武士。他们二话不说，一把将他围住厮杀。杨仲仁虽武功高强，然一人难敌几十名高手，斗过一阵后就被乱刀砍死。
姜禹令人收拾好杨仲仁的尸首，然后于堂上召集众将商议退敌之计。众将见杨仲仁已被刺史大人设计杀死，就明白了他的用意，因此还没等他开口，便纷纷提议开城纳降。这正中姜禹下怀，却佯作无奈地叹了口气，然后同意了众将的主张，决定明早开城迎接汉东王入城。
次日一大早，姜禹派人出城向汉东王下降书。刘黑闼与姜禹有旧，自然不会怀疑他的诚意，很高兴地接受了姜禹的求降。于是，使者一回到城内，姜禹就命人换了城头的旗帜，接着亲自率众出了城门，伏地向汉东王请降。刘黑闼见了久违的老朋友欣喜不已，赶紧滚身下马，笑呵呵地走上前，一把扶起了姜禹。他握紧老朋友的手，亲切地与他叙起旧来。叙毕，他便拉着姜禹的手，一道往城内走进去。
刘黑闼不费吹灰之力就拿下了定州，自然是满心欢喜，当日大摆酒宴以示庆贺，同时也好借此机会安抚衙内原班人马，笼络他们的心。
正当堂中觥筹交错，欢声笑语之时，董康买、曹湛出人意外地走了进来，他们见到汉东王喜极欲泣，纳头便拜。刘黑闼瞧见自己的部下，先是一怔，紧接着就离席笑呵呵地跑上前，一把将他们扶起，眼里闪着激动的光芒。他一把将他们拉上桌，亲自为他俩斟满酒。于是，他们仨一边饮酒，一边说起了洺水之败后各自的遭遇。原来大败之后，董康买和曹湛一同逃入鲜虞，后得知汉东王向突厥借兵攻定州，就重新召集兵马前来增援，以图东山再起。刘黑闼听说董康买他俩带来了近万余兵马，异常兴奋，高兴得哈哈直笑。筵宴上，他们不停地干杯，直喝得一醉方休。
占据定州之后，刘黑闼一面出榜安民，一面招兵买马。由于刘黑闼在河北一带根基颇深，因而不少年轻人热烈响应他的征兵号召，不到十天就征集到了五千余新兵，然后命董康买、曹湛日夜训练新军，尽快让他们掌握作战的本领。半个月过后，刘黑闼以为时机成熟，便率军出征。
时值深秋，天气渐渐转冷，草木凋零，一片枯黄。刘黑闼引兵沿着条崎岖不平的山间小道向瀛州进发，为了能够尽快到达目的地，他令军士们日夜兼程，倍道而行。因此，从定州到瀛州的路程虽远，但不到十天的时间，部队就抵达了瀛州城下。
此时，人马皆已疲惫不堪，极需休息。然而，刘黑闼却顾不上休整部队，当晚就下达攻打瀛州的命令。这倒不是他不体恤士卒，而是形势所逼，因为据探马所报，淮阳王李道玄已率军从洺州出发，直赴冀州。因此，他若不能在李道玄到达之前拿下瀛州，就得面临腹背受敌的危险。
瀛州刺史马匡武看上去像个文弱书生，其实有勇有谋，颇有大将风范，得知刘黑闼率三万兵马围攻自己，并不慌乱，而是镇定自若地指挥着部下将士反击。唐军的确勇猛善战，他们一次又一次击退了敌军的猛烈进攻，直到天亮城池依然牢牢地控制在唐军的手中。为此，城内守军一片欢呼，而城下的贼军个个唉声叹气，十分沮丧。刘黑闼看到这情形，也很郁闷，甚至有些恼怒。不过，他并没有因暂时的挫折而灰心丧气，胸中依然充满了昂扬的斗志，坚信自己一定能够率军夺下眼前这座坚固的城池。冷静之后，他听取了范愿的建议，决定暂时停止进攻，以便休整军队。
不一会儿，刘黑闼引兵撤退到三里之外的草坡上，命他们起锅造饭，以填饱辘辘饥肠。军士们得令，满心欢喜地架起吊锅，生起柴火，做起了可口的饭菜。于是，坡地上空升腾着袅袅炊烟，很快又飘散着缕缕饭菜的清香。约莫半个小时后，将士们便围在一块，手里端着热气腾腾的饭碗，狼吞虎咽起来，人人脸上露出欢快的笑容，疲乏至极的身子也随之有了精神和力量。吃饱喝足后，他们又舒舒服服地躺在枯萎的草上睡觉。
刘黑闼也很疲惫，却没有休息，而是坐在草地上蹙眉沉思着。此时，他正在寻思攻克城池的计策。他心里十分清楚，这座城池对自己东山再起有多么重要。如果不能赶紧拿下瀛州城，他不仅不能实现自己胸中的雄心壮志，而且极有可能重蹈洺州的覆辙，甚至会更惨，很可能连自己的性命都得丢掉。正因为这座城池对自己如此重要，所以他决定不惜一切也要把它拿下。可是，怎么才能夺取这座至关重要的城池呢？他素来对自己的才智很自负，然而这会儿却感到脑子一片空白，什么办法也想不出。也是，瀛州城内粮草充足，马匡武自然不会贸然出战，必定会采取坚守不战的策略，以待增援，而他需要的是速战速决，根本就耗不起时间，所以不能像打新城那样采用围而不攻。别无他法，只有强攻了。
计策已定，刘黑闼的脸上忽然掠过一丝轻松的笑意，对着灰蒙蒙的天空长长地舒了口气，有种如释重负的感觉。正在这时，范愿、董康买和曹湛三人肩并肩地朝他走了过来。他们不约而同地向汉东王拱手施礼，毕恭毕敬地问候一句。刘黑闼也很客气地回过礼，然后请他们就坐。范愿他们依次挨着汉东王坐下，面带忧虑地谈起了当前的战事。刘黑闼向范愿问计，范愿也是束手无策，无计可施。董康买和曹湛就更不用说，他们带着份热切的心情一个劲地向汉东王讨计策。刘黑闼两眼凝视着远处朦朦胧胧的瀛州城，默然半晌才从牙缝里挤出个词儿——强攻。
强攻？对，也只能这样了。范愿很无奈地叹了口气，然后对汉东王的决定表示支持。董康买知道这样做会造成很大伤亡，却也拿不出更好的办法来替代汉东王的计策，只好点头附和。只有曹湛听说马上要强攻瀛州城，显得相当兴奋，笑呵呵地连声叫好。刘黑闼见范愿他们都赞成强攻马匡武，含笑的眼睛里流露出满意的神色。默然会儿，他便跟他们商谈起攻城的具体计划和时间，最后范愿他们同意汉东王傍晚攻城的主张。
商议完毕，刘黑闼浑身上下感到一阵轻松，对着范愿他们呵呵一笑，一边从草地上站起身来。紧跟着，范愿、董康买和曹湛也站了起来，他们随同汉东王一道朝铺好地毯之处不紧不慢地走过去，一头栽倒在软绵绵的红色毯子上呼呼大睡起来。
一觉醒来，已是晌午时分。刘黑闼立即传令所有将士集合，准备把自己作战计划传达给他们。将士们得令，一个个精神抖擞跑向指定的地点集合。没过多久，偌大的空地上就黑压压地站满了人。刘黑闼高高地站在众人面前，用威严的目光扫视了一圈，然后声如洪钟地向他们下达进攻的命令，并慷慨激昂地鼓舞了一番士气。众将士听说要打仗了，一个个情绪高昂，精神振奋。他们心里明白强攻意味着什么，那就是一场残酷的战斗，会有大量的人员伤亡。不过，他们并不惧怕生死，因为他们对唐军有着刻骨铭心的仇恨，同时对汉东王也非常忠诚，肯为他牺牲一切。
刘黑闼看见将士们如此斗志昂扬，人人肯为自己拼死一战，心里十分满意，十分高兴。他相信只要众将齐心协力，士卒拚死杀敌，就一定能够击败唐军夺取城池。想到这儿，他按捺不住内心阵阵翻涌的兴奋与喜悦之情，仰面哈哈大笑了数声，然后对着全体将士两拳一抱，怀着万分感激之情向他们表示由衷的感谢，并高声许诺论功行赏之事。将士们似乎被汉东王的真诚和恩惠深深感动了，挥动着手中的兵器大声向他表忠心。一时间，坡地上空响动着震耳欲聋的口号声。刘黑闼听着那一声声誓死为汉王而战的口号，浑身的血液都沸腾了，感动得眼泪都快流下来。
动员会一结束，将士们就马上开始按照汉东王的吩咐做战前的准备。时间在忙忙碌碌中飞快地流逝着，转眼天就黑了下来。这时，士卒们也已吃饱喝足，马儿也已喂足了草料。一切都准备妥当，只欠那一声命令了。刘黑闼又视察了遍军队，见众将士战前准备做得相当精细相当充足，感到非常满意非常高兴。等既定的时间一到，他便翻身上马，大刀冲天一指，喝令全体将士出发。于是，三万大军飞也似的向不远处的城池奔去。
不到十分钟，骑兵部队就到达了城下，随后步兵也赶到。刘黑闼不想采取包围的作战方法，而是集中兵力主攻一处。于是，他将全部兵力布置在北门。一时间，北面城下火光通天，人马嘈杂。士兵们一个个挥动着手中的刀枪，扯开喉咙高喊着杀呀，纷纷朝那扇紧闭的城门冲上去。
然而，就在这时突然从城墙上飞来一支支利箭，毫不留情地射向逼近城门的汉东兵。刘黑闼早就预料到唐军会用箭矢阻挡自己的进攻，这会儿见城上箭如雨下也不惊惶，从容不迫地指挥着部队继续前进。将士们早已把生死置之度外，听到汉东王的命令，一个个义无反顾冒着倾泻而下的箭矢朝城下冲去。由于箭阵过于密集，尽管将士们努力挥舞着手中的兵器抵挡飞来的利箭，但还是不断有人中箭倒下。
范愿勒马立住，仰头望着火光下交错飞动的箭矢，听着那一声紧似一声的惨号，他的心不由得微微动了下。他知道，这样下去会有更多的士兵被箭矢无情地夺去生命。他虽是位杀人如麻的沙场老将军，可每次看见自己的将士倒在血泊之中，总会感到浑身被什么东西刺了般生痛，尤其是这会儿亲眼目睹着士兵们纷纷倒在箭矢之下，心中猛地生出份恻隐之情。于是，他拨转马头，向汉东王奔过去。
来到刘黑闼跟前，范愿凝视着纹丝不动的汉东王好半天，才鼓起勇气恳求他暂时令军后撤。刘黑闼依然如同泥塑木雕般跨在马背上，两眼死死地盯着那些前赴后继往前冲锋的将士，目光中闪动着愤怒的火花。范愿见刘黑闼神色威严而冷峻，也就不敢再多说什么，只得无奈地轻轻叹了口气。他抱起两拳，准备向汉东王拱手告别。可就在这时，刘黑闼回过神儿，把眼光射向面前的老将军。他轻叹了声，用低沉的声音对范愿说不是不懂得爱惜手下兵马，而是事到如今只能咬着牙令军冒死强攻，因为战事紧急，如果今晚不能拿下瀛州城，汉东军就会有灭顶之灾。
范愿也不糊涂，清楚今晚攻取瀛州城对汉东军有多么重要。这不仅仅是一座城池一块地盘的事，而是关系到整支汉东军的生死存亡。今晚若不能一鼓作气攻克城池，待士气低落下去再想拿下它那就更加困难了。假若不能在短时间内夺取瀛州这座军事要地，等李道玄、史万宝的唐军赶到，他们必会因腹背受敌而大败。这样一想，他就把恻隐之心收了回去。是的，战场上不能讲半点仁慈，只能为了胜利而不惜一切。想到这儿，他又开始鄙视起自己的软弱了。默然片刻，他向汉东王承认了自己的错误，然后扬鞭一抽马，朝阵中飞过去。
刘黑闼目送着范愿急速离去的背影，心情莫名其妙地轻松了一些。他相信，有范愿这位老将军拼死一战，取胜的把握就非常之大了。这么一想，他绷紧的面颊上居然绽出微笑，随即又把目光转向对面的城墙上，冷冷地注视着马匡武的一举一动，一边在心里寻思着如何除掉这个可恶的家伙。他能猜测到一旦城门失守，马匡武当会从一片漆黑的西门逃走，故而想斩掉马匡武就必须在西门设伏。考虑了会儿，刘黑闼决定派遣曹湛引两千兵马绕城前往西门设伏。计策已定，他立即把曹湛唤了过来，向他叮嘱了番。曹湛得令，即刻召集部下两千骑兵朝西门偷偷跑去。
这时，从城墙上飞下来的箭矢越发密集，城下传出的惨叫声也更加令人心痛。为此，刘黑闼不由得把眉头皱得更紧，可他的目光依然是那么坚定，那么冷峻。望着将士们一个接一个倒在乱箭之下，他的心像被尖刀扎了般疼痛，不过没过多久就感到一阵兴奋和欣慰。因为他看到所付出的代价终于有了回报，那些勇敢的壮士们终于纷纷冲到了城门边。他们开始抬起沉重的圆木咚咚地撞击着那扇被火把映红的大门。与此同时，城脚下的士兵们也纷纷架起云梯，往城墙上爬上去。不一会儿，北面的墙上就贴满了人，远远望去像一群爬动的蚂蚁。
马匡武见汉东兵突破了自己的箭阵，正疯狂地攻击城门，攀援城墙，内心不由得感到一阵惶恐不安。不过，他表面上依旧十分镇定，从容地指挥着守城将士反击敌军的进攻。他明白若让汉东兵登上城，那将是最大的威胁，于是便命士卒们把箭头对准眼皮底下那些企图登上城墙的敌兵。这样一来，唐军的利箭大都射向了那些正在努力攀援的汉东兵，但见半空中不停地有人摔下来，啊啊的惨叫之声不绝于耳。这很好地阻止了敌军登城，可另一方面却因箭势大大削弱而使汉东军乘机大批奔向城门，从而增强了攻城力量。
不错，刘黑闼看到唐军射向阵中的箭矢突然锐减，大喜，大刀一挥，高声喝令部下人马快速向城脚下逼进。很快，汉东军如潮水般涌向城门，把整个城北围住了。刘黑闼一面命令军士猛烈撞击坚固的城门，一面又指挥其他人努力登城。于是，汉东兵攻门的攻门，登城的登城，场面十分火爆。经过一番努力，那扇厚实的城门也开始摇晃起来，大有面临坍塌的危险。登城的士卒虽然缕缕受挫，却也有些人冒着唐军的利箭和刀枪翻身上了城墙，与他们展开激烈的厮杀。如此一来，战局就朝着有利于汉东军的方向发展。刘黑闼见此情景，非常高兴，忍不住哈哈大笑了起来。
一家欢喜，一家愁。马匡武看到自己已经处于不利的被动局面，心头就凉了半截，脸上凝着层愁云。他知道，不用多久城门就得被攻破。这城门一旦失守，凭自己手下八千人马是无论如何也抵挡不住城外两三万敌军。明知不可为，却仍坚持着，不想放弃这座城池，因此他继续命令将士们奋勇抵敌，欲与城池共存亡。然而，守城士卒当中有不少是刘黑闼的旧部，他们对汉东王多少有点感情，且又看到城池岌岌可危，随时都有可能城破人亡。可他们都是些贪生怕死之辈，不想为大唐白白送了性命，因此纷纷前来请求马匡武纳城请降。
起初，马匡武出于对大唐的忠诚，怎么也不同意把瀛州城拱手相送于贼军。为了压住阵脚，他挥起手中的利剑连斩了几名请降者。他原以为这样做可以震慑住那些想投靠贼军的士卒，从而为他死守城池以全名节。然而，令他想像不到的是，那些士卒非但没有被他吓倒，反倒是作起乱来。他们不仅不替他杀退登城的贼军，反而故意放他们入城，准备一道联手对抗他。马匡武见状，不由得大惊失色。他知道自己若不赶紧离开此地，就会被这些反叛分子杀害。面对忠义与生死的抉择，他最终还是选择了逃命。于是，他顾不上自己所坚守的城池，即刻策马往西门飞驰而去。
这时，那扇暗红的城门轰地一声倒塌了，城外的汉东军如潮水般从门口涌了进来。刘黑闼知道守城唐兵当中有不少人是自己的旧部，不忍心让突厥铁骑践踏他们。于是，他立即宣布优待投降者的政策，并命范愿、董康买等将领带头劝降。刘黑闼的旧部听后，欣喜不已，纷纷弃戈掷戟伏地请降，同时那些深陷绝望当中的唐兵也在万般无奈之下屈膝向贼军求降。只有数百忠义之士依然坚持抵抗，然因实力悬殊，很快就被突厥兵剿杀。
与此同时，马匡武引着百余骑兵朝西门奔逃，原以为此门一片漆黑，当无汉东军阻击，令他意想不到的是，城门一开，一队人马从黑暗中直冲了进来，将他的去路堵住。他放眼一望，见是曹湛，大骂一声反贼，拍马舞刀直劈过去。曹湛知马匡武武功一般，眼露睥睨之色，从鼻子里冷哼了一声，二话不说举枪就往对手的胸部刺过去。
两马相交，斗了起来。马匡武的确不是曹湛的对手，枪来刀往地斗了七八十回合后，便渐渐招架不住了。曹湛见马匡武力怯，刀法散乱，渐露破绽，不由得暗喜不已。又斗过三四十回合，曹湛觑得机会，猛地一枪把对方挑落马下。只听啊地一声，马匡武重重地摔倒在地上，鲜血如泉般从胸口喷涌而出。曹湛见对手中枪，大喜，拍马上前又一枪结果了他的性命，接着弯下身挥剑一把砍下马匡武的脑袋，将他别在腰间。
此时，跟随马匡武的那些唐兵大都死在汉东兵的刀枪之后，剩下十余人见刺史大人已阵亡，也就放下武器跪地投降。曹湛本想一口气把这些降卒全杀了，转念一想还是决定把他们将由汉东王处治。于是，他便命手下人把他们绑了，押送他们回营署。
刘黑闼听说马匡武被斩，满心欢喜，当即命曹湛把他的首级抛在地上任由军士踩踢，以泄心头之恨，然后又下令把那些投降的唐兵统统拉到营署门前的场地上，任由自己的将士砍杀。不到二十分钟，近三千原李世民部下的士卒被汉东兵取下头颅，死于非命。于是，被灯火照亮的地面上到处都是鲜血淋淋的尸体和面目可怖的人头，那景象着实令人毛骨悚然，恐惧万分。
然而，刘黑闼、范愿、董康买他们看着眼前横七竖八的尸首和满地的血水，表情相当平静，内心有一种说不出的痛快。他们实在抑制不住心中的兴奋与喜悦，对着唐兵的尸体纵声哈哈大笑起来。是的，他们有理由这样做，因为洺州失守后，唐军对他们的部下，甚至父母妻儿肆意杀戮。今晚，他们这样做，只不过是以牙还牙，血债血还而已。这就是报复，对李世民的报复！刘黑闼咬牙切齿地骂了句李世民，同时暗自决定以后攻克第一座城池，一定要把唐兵统统杀掉，一个也不留。这样，他才能泄心头之恨，才能为那些倒在李世民刀下的鬼魂报仇雪恨，以慰他们的在天之灵。
没过多久，城内陷入到死一般的沉寂之中。刘黑闼见将士疲惫，便吩咐他们就地歇息，自己也进署内睡去了。
此时，已是三更时分，天地之间像刷了墨一般的黑。清冷的秋风呼呼地刮着，直把庭前的树叶吹得瑟瑟作响。
一觉醒来，日头已爬上三丈高。刘黑闼迈出衙署，对着灿烂的阳光打了个响亮的哈欠，又伸了伸懒腰，脸上露出愉快的笑容。也是，一夜之间如愿以偿地拿下了瀛州这座对自己具有决定性意义的城池，哪能不欣喜异常呢？他把目光移向地面上的斑斑血迹，想起昨晚屠戮李世民部下人马的情景，那份仇恨得以报复的痛快又重新回到了他的胸膛。于是，他忍不住放声哈哈大笑起来，那带着几分冷酷的笑声久久回荡在庭院上空。
这时候，范愿、董康买、曹湛他们三人肩并肩地从门外大踏步走了进来。他们听到汉东王的笑声，就猜到了他在为何事而开心，脸上也禁不住露出会心的微笑。来到汉东王跟前，他们毕恭毕敬地弯腰施了个礼，高声问候了句。刘黑闼看见自己的心腹爱将，非常高兴，一挥手请他们入堂内就坐。于是，范愿他们便紧跟着汉东王走进了宽敞明亮的厅堂。刘黑闼当仁不让地坐于首席，范愿三人依次入座。
聊了几句闲话之后，刘黑闼话锋一转切入正题。这正题自然是有关下一步军事行动，谈到这个问题时，堂内的气氛立即严肃起来了。刘黑闼已预计到不出三日李道玄的兵马就要抵达瀛州，因此当务之急就是如何打败李道玄，然后继续乘胜南下。这会儿，董康买、曹湛依然处在昨晚胜利的兴奋与喜悦之中，头脑里一片热烘烘，根本就想不出什么计策。只有范愿很冷静，也很清醒，低头沉思了好一会儿，又抬眼望着汉东王，用很肯定的语气回答他的提问。范愿以为当立即出兵下博，借其关隘之险以阻唐军。刘黑闼听后，觉得甚是有理，略作考虑就决定明日发兵。
计议已定，刘黑闼心情显得相当轻松愉快，与范愿等亲信谈笑风生了阵，然后领着他们出了衙署，朝不远处的军营快步走去。这时，太阳已经高高地悬挂在湛蓝的天中央，照在人身上温暖舒适。营地上空飘荡着缕缕炊烟，这是后勤部的士兵们在准备午饭。
十分钟后，刘黑闼来到了营地，开始视察军情。将士们见了汉东王，纷纷前来揖礼叩拜，样子十分恭敬。刘黑闼看见将士们一个个精神饱满，斗志昂扬，心里十分满意，面带微笑地夸赞他们。过了会儿，他向全营将士宣布明日前往下博截击唐军的命令。众将士听了，先是一怔，接着又高声欢呼起来。因连胜数仗，汉东军士气正盛，他们人人都巴望着乘胜南下，打败唐军，收复失地，同时借机为死去的战友们报仇雪恨。因此，这会儿他们听到汉东王明天就要率军攻打下博，自然是满心欢喜，兴奋不已，人人摩拳擦掌，跃跃欲试。
刘黑闼眼瞅着部下人马如此急于求战，斗志昂扬，打心里就高兴，兴奋得大手一挥，声如洪钟地对着众将士情绪激昂地发表演讲。将士们听了，全身的血液都在沸腾，齐声高呼汉王必胜汉王必胜。汉东王听到这令人振奋的呼声，更加坚信一定能够打败唐军，收复所有失地。
第二天上午，刘黑闼率军出了瀛州城，沿着通往下博的黄泥路飞奔而去。但见一路旌旗飘扬，马蹄阵阵，卷起滚滚沙尘，遮天蔽日。
为了能够赶在唐军之前到达下博，刘黑闼命军日夜兼程，倍道而行。汉东军着实能奔善跑，不管山间的羊肠小道有多难走，他们依然飞快地向前奔跑，而且非常能吃苦，就算累得快趴下了，也要咬着牙继续行军。正因如此，不到两天时间汉东军抵达了下博北面的关隘。这时，阴沉沉的天空中突然下起细雨，北风呼呼地舏着，和着雨丝打在人脸上冷冰冰的。然而，汉东将士们并不在意，一个个立在风雨中等待着汉东王的命令。
刘黑闼勒住马，高声命军停在关道处，然后带着范愿、董康买一道前往山谷视察地形。此处地势险要，山高林密，易守难攻，可谓一夫当关万夫莫开。刘黑闼仔细打量了番四周，忽然仰天哈哈大笑一阵，对范愿说此乃天助本王也。范愿一听此言，就明白了汉东王的意思，赶忙劝他在此处下寨。董康买也认为这儿是最佳的屯兵之处，便连忙附和着范愿向汉东王进言。这正与汉东王不谋而合，因此很快他们的意见便被他采纳了。
冒着寒风冷雨，刘黑闼返回到将士们跟前，向他们下达前往一里开外的山谷安营扎寨。众将士得令，立即开拔向前快速跑去。不一会儿，他们来到了相当宽阔的谷地，顾不上急行军所带来的疲劳，立马开始着手建造营寨，修筑防御工事。一时间，到处都呈现出一派热火朝天的劳动景象。时间在忙碌的劳作中飞快地流逝着，不知不觉天就黑了下来。可是刘黑闼并没有打算让军士们停下手中的活儿，而是命他们点燃火把继续努力干。刘黑闼估计李道玄的部队明早就会达到下博，因此必须要在天亮之前修建好营寨和防御工事。
到这时候汉东兵又饥又疲，可为了能够打败唐军收复失地，他们一个个咬牙坚持着。刘黑闼见士兵们如此卖命，不禁为之动容，他一边高度表扬他们的精神，一边走到他们当中拿起铁铲挖了壕沟。士兵们见汉东王亲自干活，十分感动，干劲就更足了。他们不顾饥饿与疲乏，使出浑身的力气干着手上的活儿。在他们近乎疯狂的努力之下，天放亮的时候，一座大营便矗立在满是枯黄杂草的山谷之中。
刘黑闼立在冷飕飕的北风中，带着丝欣慰的笑久久地注视着眼前的大营，心中涌动着一股难以形容的兴奋与喜悦。他坚信，凭着这坚固的营寨和险要的关隘，汉东军一定能够打败唐军，然后乘胜收复冀州、邓州、贝州、洺州等失地，完成光复大业的雄心壮志。想到这，他的目光陡然间变得坚毅而自信，接着又抑制不住内心的兴奋之情，扬起两道浓眉，对着渐渐放晴的天空哈哈大笑了起来。笑罢，他大喝一声，命军入营歇息。
果不出刘黑闼所料，当天下午李道玄率领三万唐军抵达了下博。李道玄年轻少智谋，不大精通军旅之事，一到下博，就打算命军入城歇息，来日再战刘黑闼。他的副将史万宝倒是位身经百战经验丰富的老将，以为当乘势率军前往关隘，打刘黑闼一个立足未稳。然而，李道玄却听不进史万宝的良言，一意孤行地引兵入城。史万宝万般无奈，只得仰天长叹一声，随淮阳王一道领军入城。
进了城后，李道玄见士卒皆已疲惫不堪，便命令他们统统卸甲休息，不做战前应有的戒备。这令史万宝感到十分惊讶与不安，他顾不上喘口气就跑到淮阳王的营署向他提建议，请他布兵以防汉东军偷袭。李道玄相当自负，压根儿就不把刘黑闼那两万兵马放在眼里，对史万宝的小心谨慎嗤之以鼻，且加以嘲弄。这令自尊心极强的老将军很没面子，心里很是气忿，可因身居淮阳王之下不敢出口冒犯，只得忍气吞声了。
默然半晌，史万宝继续劝淮阳王赶紧遣军布防。李道玄向来跟史万宝的关系不好，又因自己是亲王是主帅，哪肯听他的。因此，不论史万宝怎么劝谏，他就是不肯采纳他的正确意见。末了，史万宝忍不住气向淮阳王摞下句在下愿引兵巡城，便拂袖而去。李道玄不吭声，脸却气得通红。
正如史万宝所料，三更时分，汉东大将曹湛引兵前来袭击唐军。他原以为李道玄这个毛头小子当不会料到自己今夜引军偷袭，可抬眼一望，发现城墙上唐军戒备森严，且有老将史万宝坐镇指挥。他在心里掂量了番，然后拨转马头引兵返回营地。
翌日早上，史万宝兴冲冲地跑进淮阳王的住处，向他禀报了昨夜汉东军前来偷袭一事。李道玄知道史万宝是在借机羞辱自己无谋，不由勃然作色，却又不好凭空斥责他。史万宝见淮阳王神色有些难堪，面部肌肉不由一抽动，露出个充满讽刺意味的冷笑。李道玄瞅见，心里越发痛恨面前这个目中无人的老家伙，并暗自决定不听他的任何建议和意见。彼此沉默了好一会儿，史万宝首先开口，请求淮阳王立即发兵攻打刘黑闼。
李道玄不发话，嘴角往上一勾，浮出丝别具意味的冷笑。过了会儿，他用不容置疑地口气回答史万宝今日不出战。史万宝听罢，不由大吃了一惊，两眼紧盯着面前的年轻人看，那神情好像不认识似的。愣怔好半天，他才回过神劝淮阳王，说今兵锋正盛可以一战，若延误时机恐被敌军所困，又滔滔不绝地说了一大堆兵法和谋略，以此来说服淮阳王立即率军出战。然而，李道玄压根儿就没把他的话当话听，只把目光移向格子门外的那棵常青树。这时，树枝上正有几只小鸟跳来蹦去，样子很欢快。
史万宝瞅见淮阳王只顾观看门外的鸟儿，根本就没听自己的话，气得头顶都快冒烟了。默然片刻，他起身向淮阳王一拱手，请求他允许自己立即引兵攻打刘黑闼。这回淮阳王可不想再给史万宝得意的机会，更不想给他擅自行动的权力，因此一听到史万宝的请求，脸色就直往下沉，随即握紧着拳头朝身边的几案上重重地砸了下，声色俱厉地对副将喝句谁敢抗命定斩不饶。
这话宛如一记闷雷，把史万宝震得目瞪口呆，说不出半个字儿。他知道自己斗不过面前这个有勇无谋的年轻人，不为别的，仅仅因为他是亲王是主帅。史万宝什么也没说，只瞪了眼一脸霸气的淮阳王，然后一转身憋着一肚子气朝北风呼啸的门外大踏步走过去。
