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随着薛举、刘武周、窦建德和王世充等强大割据势力的覆灭，所剩下的也就只有萧铣、梁师都和李子通几个较小的割据势力。实际上，他们对大唐已经构不成多大威胁，然而，立志于肃清八方一统天下的李渊不想放过他们，而是要乘胜一举铲除这几个仅存的割据势力。因此，喜庆过后，他就开始着手下一步军事行动计划了。
首先要解决的，自然是江南的萧铣。他心里清楚萧铣雄踞江南已有四五载，手下有精兵近四十万，算得上是现阶段自己最强劲的对手了。正因如此，李渊多次召集群臣商议攻取梁国之事。众臣以为赵郡王李孝恭和行军总管李靖已占据夔州，并造好了足够多的战船，训练好了一批精锐的水军，该到了向萧铣发起总攻的时候了。李渊早有此意，听众臣这么一说，当即就下定了平定萧铣的决心。
很快，李渊诏令调巴、蜀部队集结于夔州，同时下旨任命李孝恭为荆湘道行军总管，李靖兼行军长史，统辖十二总管自夔州顺流东进；又任命庐江王李瑗为荆郢道行军元帅，出襄州道，为北路军；黔州刺史田世康出辰州道，为南路军；黄州总管周法明出夏口道，为东路军。四路大军分头并进，一齐杀向江陵。李孝恭接到圣旨，马上奉命行事，他一边调集军队部署战船，一边日夜与将领们商讨作战策略。
时值秋季，阴沉沉的天空中不停地下着大雨，一连下了十余天。于是，长江水势暴涨，流经三峡的涛涛洪水咆哮着狂奔而下，响声震撼峡谷，那些停泊在江岸的战船也激烈地摇动着，船上的士兵们吓得魂不附体，纷纷下船着陆。正因如此，听说要马上乘船顺江而下作战，他们都心生怯意，一个个向行军总管李孝恭请求等洪水退后再进兵。
李孝恭见秋雨连绵，江水汹涌，又见将士大多不肯出战，也就有延迟出兵之意。于是，他默然沉思了半晌，然后抬眼扫了圈坐在面前的众将领，用略带沙哑的声音缓缓说：“诸位所说也不无道理，今虽雨势有所减弱，但江水仍旧湍急，的确不利于水军进发。好，既然各位都想等洪水过后再出兵，那就等几天好了。”
众将听罢，满心欢喜，高呼赵王英明。座中只有李靖面无表情，他沉思了会儿，然后起身向李孝恭一拱手，声音洪亮地谏道：“赵王，在下以为不可延迟出兵时间。兵法云：兵贵神速，机不可失。我军刚刚集结，萧铣尚未知晓。且今江水暴涨，难以行军，萧铣必会以为我军惧难而不敢东下，从而休养兵马，不加防备。若此时我军乘水涨之势，快速进兵，必能出其不意攻其不备，一举拿下荆门、宜都，抵达夷陵，直取江陵。待萧铣知晓，仓促征兵，为时已晚。如此，我军便可生擒萧铣，平定江南了。”
“李将军言之有理。”沉吟半晌，李孝恭瞅着李靖迟疑着说，“只是……今江水暴涨，甚是湍急，将士望而生畏，不敢出战哪。”
“身为大唐将士，当不惧于死，何畏一江洪水？”李靖目光威严地逐一扫视眼前的将领，厉声说道，“你等皆为朝廷大将，深受皇上信任与恩宠，自当为皇上效忠，为朝廷出力。而今正是你等舍身忘死报效皇上之际，却因汹涌之水而不敢率军作战，是何道理？日后，又有何面目见皇上！”
听了李靖这番斥责之词，众将领不由得面红耳赤，满心羞愧，一个个耷拉着脑袋不敢吭声。
过了会儿，先锋将徐凌拱手回答道：“将军所言振聋发聩，令我等羞愧难当。今正是我等为皇上尽忠为朝廷效命之际，岂能为一江之水所阻？在下愿听从将军差遣，引兵出击。”
众将听徐凌这么一说，也都纷纷向李靖表示愿意即时出兵。只有将军魏玄依然有些迟疑不决，默然会儿，对李靖说：“将军，并非我等不肯出兵，是士卒们因畏惧洪水而再三请求推迟出战时日。今我等将领肯为朝廷舍命一战，然士卒不愿意前往，该如何是好？”
“今日之战，事关重大，任何人都不得懈怠。”李靖声色俱厉地答道，“若有军士不肯听令，斩之！”
“李将军说的是，军中若在不服从者，你等可就地处斩，以整军纪。”李孝恭见将领们向自己主动请缨，也就下定了出战的决心，默然片刻又神色威严地向众将下令，“众将听令，今日午时出兵！”
军令一出，众将也就不再多说什么了，接着一个接一个转身步出了赵郡王的营署，翻身上马，朝各自的军营飞奔而去。
转眼午时就到了，这时天空中的乌云也逐渐散去，一缕淡淡的阳光从云层之间漏了出来，照射在滚滚东流的江面上。唐军将士见雨脚暂停，太阳出来，心情一下子好转了许多。他们一边扛着各种军用物资，一边说说笑笑朝江边走过去，不多时便来到停靠在岸边的战船上。
这时，李孝恭和李靖已经站在了主船上，他们看见将士们秩序井然地上了各自的战船，心里十分满意和高兴。待全体将士上了船，李孝恭便以主帅的身份下令出发。于是，江面上顿时千帆竞发，一艘艘战船冲破惊涛骇浪，飞也似的顺流东下。
三峡两岸皆是峭壁悬崖，十分险峻，令人心惊胆战。更令人不寒而栗的是波涛汹涌的长江，但见江面上浊浪排空，急湍如飞，涛声震天动地，像要把天震翻一般。在激流狂浪中，两三千艘战船剧烈地摇晃着，眼看就要翻入江中，却又鬼使神差般从浑浊的巨浪中冲了出来，继续急速前行。船中的唐军将士一个个心惊胆战，吓得面如土色，在心里不停地祈祷着平安渡过险恶的鬼门关。此时，李靖倒很镇定，不管船身如何晃动，依然神色平静地与李孝恭谈笑风生，不时发出一阵愉快的笑声。满船的将士们像被他感染似的，紧张的心情也随之慢慢地轻松下来，脸上不再有惊惶之色了。
正如李靖所预料的那样，梁军根本就没有想到这时候唐军竟然敢渡三峡，因此不做丝毫防备。直到唐军抵达荆门，他们还没醒悟过来，以为探马所报有误。当李孝恭、李靖率军登陆，兵临城下时，镇守荆门的梁将才如梦方醒，吓得魂不附体，慌忙引军出战。李靖见守城将士仓皇应战，便命部下强攻城池。两军激烈交战了近两个时辰，最终梁军支撑不住，只好开门出降了。
取得荆门，李孝恭体恤将士，欲留在荆门城内休整三日。李靖以为此事不妥，当乘机直取宜都、兵进夷陵。李孝恭此人不太精通军旅之事，但善于听取别人的意见和建议，特别是李靖，更是言听计从。听了李靖一番头头是道的说辞，李孝恭当即改变了自己的想法，连夜率军赶往宜都。
次日下午，唐军到达了宜都城下。城内守将看见唐军前来，以为是兵从天降，个个惶恐万状，仓皇应战。他们人马不多，又无准备，因此稍作抵抗就开城纳降了。不费吹灰之力，唐军就攻下了宜都和荆门两地，士气大振，气贯长虹，他们顾不上多作休整，纷纷上战船顺流直下夷陵。
不一日，唐军战船抵达夷陵城下。此时，梁将文士弘率数万精兵驻守在清江。文士弘乃梁国大将，有勇有谋，胆识过人，得知李孝恭率军攻取荆门、宜都，便命部下水军全部出动，迎击唐军。清江口，两三千条战船密密麻麻地排列着，一面面旌旗在风中猎猎飘扬，白色的风帆鼓胀起来，随时准备出击唐军。文士弘已经做好了充分的战斗准备，就等着唐军前来挑战，打他们个落花流水。
可惜的是，直到太阳快落山的时候，唐军的战船也没有出现在清江口。这让文士弘心里有点儿急，同时也困惑不已，以他对李孝恭的了解，李孝恭当会乘胜出击。怎么会迟迟不来攻打自己呢？文士弘沉思默想了好半天，最后还是决定派人前去刺探军情，便命手下大邓行德引数条战船溯江而上，前往夷陵。这时江水已趋平缓，船只行于水上既平又快，因此邓行德的小分队不出两个时辰就来到了宜昌岸边。
这时候天色已暗，唐军战船上已掌起来了灯。于是，风平浪静的江面上便闪烁着无数灯光，如同夜空中的星星，煞是好看。周遭很平静，看不出有丝毫袭击的迹象。可李靖却显得格外谨慎，再三叮嘱水军将士加强戒备，时刻密切注视着江面上的动静。将士们得令，也不敢有半点麻痹大意，他们立在船舱上，一边倾听着哗哗的流水声，一边眺望着黑乎乎的前方。
突然，一道亮光出现在大将徐凌的视线里，他心头不由砰地跳了下，大叫一声有情况。其他将士也跟着徐凌紧张起来，两眼死死地盯住黑暗中的光点。很快，那些光点越来越亮，也越来越近了。徐凌知道一定是文士弘的部下前来侦察军情，抑或是伺机偷袭。于是，他即刻率领部下驾船驶了过去。百余条战船顺流而行，不一会儿就来到了邓行德的面前。
邓行德借着灯火看见了迎面而来的是大名鼎鼎的徐凌，又见唐军战船比自己多，不敢再前进半步了，就一面挥刀与徐凌过招，一面大声喝令手下掉转船头往回跑。徐凌见敌军逃跑，哪肯放过他们，即刻命令部队追击。于是，江面上船只破浪疾驶，喊杀声震耳欲聋。战过一阵之后，梁军大败，只剩下邓行德几条战船得以逃脱。徐凌见邓行德已逃出数里之远，也就不再命军追击，而是带着几十条船只和百余名俘虏返回了营地。
二更时分，邓行德领着残兵败将登上了岸，朝主将文士弘帐中大步走去。此时，文士弘正坐在灯光明亮的大帐内等待着邓行德的到来，瞧见邓行德耷拉着脑袋，就明白被唐军打败了。奇怪的是，他并不生气，反倒是笑呵呵地请败军之将入座。邓行德先是一怔，接着迷惑不解地问主帅为何责罚自己。文士弘听罢，哈哈一笑，说他就是要邓行德败在唐军手下，这样才能诱李孝恭引军前来交战。原来文士弘使得是诱敌之计呀！到这时候邓行德才明白过来，不由惊喜道将军真乃足智多谋，李孝恭此人不善用兵，见我军败，必会率大军前来清江口会战。这真是太好了！
邓行德说的没错，李孝恭正中了文士弘的诱敌之计，听到徐凌轻而易举就击败了梁军，心里不免生出轻敌之意。因此，第二天上午他便召集李靖、徐凌、万玄志等将佐商议出兵清江口之事。他以为自己军队连连告捷，士气正盛，可乘胜一战而击溃文士弘，直逼江陵。众将听了，认为赵郡王言之有理，就纷纷点头表示赞同。李靖却迟迟不表态，只是低头凝眉沉思着。
李孝恭瞧见了，倏地变了脸色，没好气地问李靖：“李将军，你为何不说话，难道本王攻打文士弘有什么地方不对吗？”
听到李孝恭的质问，李靖方抬起头，两眼望着脸色难看的赵郡王，直截了当地回答道：“回禀赵王，在下以为我军不可急于攻打清江口，而当暂时休整部队，以待时机。”
“什么以待时机，现在就是攻取清江口的最好机会。”李孝恭瞪了眼李靖，不屑地说，“昨夜一战，便可看出文士弘水军不堪一击。我军……”
“赵王，文士弘乃萧铣之健将，手下人马骁勇善战，皆为精锐，岂会不堪一击呢？”李靖打断道，“若不出在下所料，昨夜之兵乃是诱饵。文士弘此人自幼熟读兵法，深知用兵之道，其军早已做好准备，见我军迟迟不出战，故而遣弱兵前来与我军战，以使赵王生轻敌之心，贸然引军出战。”
“李将军说的也对。”徐凌边回忆昨晚战况，边沉吟道，“在下与邓行德交手，见其士卒不善水战，战船也不够精良，难道真是为了诱我军出战？”
“世人都说文士弘智勇双全，然在本王看来，不过一鼠辈耳。”李孝恭轻蔑地说，“哼，如此无用之人，手下岂会有精兵良将？”
“赵王所言极是。”万玄志附和道，“我军自夔州出，一路势如破竹，连拔荆门、宜都，敌军已是闻风丧胆。此时赵王出兵，必能力克文士弘。”
众将气昂昂地说：“对，赵王，我军乃虎狼之师，打败文士弘易如反掌。”
“诸位将军士气如此之高，确是好事，然也不可轻敌。”李靖郑重地说，“今梁失荆门、宜都等地，文士弘亲率大军前来，意在夺回所失之地。故而，此时兵锋正盛，我军不可与其争锋，当停泊南岸，待其气衰，然后奋力出击，定可一战而击溃敌军。”
“兵法云：兵贵神速，岂可延误时日，坐失良机？”李孝恭板着面孔对李靖说，“今我军战船备好，刀枪磨利，士气高涨，人人只待一声令下，便可顺流直入清江口，一举击败贼军，生擒文士弘。将军自幼熟读兵书，深知用兵之道，今日何故如此不明机谋，欲错失良机？”
“非在下不识时机，而是赵王您错误地估计了敌军力量，故而欲贸然进兵。”李靖直言道，“赵王若一意孤行，贸然出击，恐有失呀。”
“李靖，本王知晓你一向自视甚高，自以为孙膑在世，吴起重生。”李孝恭黑着张脸说，“可我李孝恭也是身经百战，打过不少胜仗，难道还会不懂如何用兵吗？什么错误估计，什么贸然进兵，你也太不把本王放在眼里了，哼！”
“赵王，你误会在下的意思了。”李靖见赵郡王生气了，心里不由得一咯噔，连忙解释道，“在下不过是就事论事，怎么敢轻慢赵王您呢？”
“好了，我们就不说这个了。”李孝恭见李靖一副诚惶诚恐的样子，心里得到了一定的满足，面色也随之缓和了些，默然片刻又用不容置疑的口气对李靖说，“李将军，本王决定立即出兵攻打文士弘，你就不用再说什么了，以免动摇军心。”
“赵王……”李靖本想再劝劝赵郡王，可一看见李孝恭的脸色，就知道多说无益，便只好把升到喉咙的那些谏言硬生生地咽了回去。
“李将军，既然你不想前往清江口，本王就亲自率军出征好了。”过了会儿，李孝恭不温不火地说，“你留守军营，引兵围住夷陵城。”
“遵命！”李靖没办法，只好揖礼接受赵郡王的安排。此时此刻，他心情十分沉重，又十分无奈，心里清楚，李孝恭此战必定是凶多吉少。
李孝恭犯了轻敌的错误，以为文士弘的兵马少且无用，跟一支豆腐军没什么区别，因此只带了两万水军乘船前往清江口。由于顺流而下，战船行驶得相当快，几乎像是在江面上飞一般。
不到一个时辰，唐军抵达清江口。李孝恭出了船舱，立在江风中，朝梁军方向放眼望去，瞧见江面上密密麻麻地停泊着一大片船只，心里不由一惊，想文士弘的战船不少于三千只，而自己不足千艘，相比之下完全处于劣势。不过，很快又镇定下来，因为他明白船不在多在于坚、兵不在多在于精这个道理。他想，以自己的精锐之师一定能击败文士弘那帮熊兵，一定能打造以少胜多的精典战范。于是，他大手一挥，令军立即进攻。
文士弘可谓是料事如神，知道李孝恭很快就会率军攻打自己，因此早就做好了迎战的准备。这时，他披甲提枪立于船上，放眼望见唐军战船向自己这边驶过来，心头不禁一阵欢喜，一向表情严肃的脸上露出丝笑容。他略略估算了下，李孝恭手下船只不足千艘，将士不过两万，从中就知道对方轻视自己。这不仅没令他感到气恼，反倒是满心愉悦，想骄兵必败，这回一定能大败李孝恭，然后乘胜溯流而上，收复宜都、荆门等失地。
不多时，大唐水军就到达了江中心，李孝恭见梁军战船迟迟不敢冲过来，大喜，同时心里越发轻敌了。他迎风立在战船上，用轻蔑的目光注视着对面的梁军，从鼻孔里重重地冷哼了声，接着又扭过脸望着身边的徐凌，带着一丝嘲讽的意味说：“这回李靖真是高看了文士弘，就他手下这帮人马还配称精兵猛将，哼！你看，文士弘见本王率军前来，迟迟不敢出营迎战，真是没用的东西。”
“文士弘身经百战，颇能用兵，善使计谋。这会儿他见我军前来，却按兵不动，不知又在使什么诡计呢？赵王，您可得小心哪！”徐凌提醒句。
“哼，就他也能用计！”李孝恭一脸不屑地说，“依本王看，文士弘是畏惧我大唐威武之师，正在跟手下商量出降之事呢！”说罢纵声哈哈一笑。
“赵王，两军对阵，谨慎为好。”此时，徐凌心中忽然生出丝莫名其妙的担忧，再次劝谏赵郡王，随即又将眼光转向波涛汹涌的江面。
“徐将军，你多虑了。”李孝恭不以为然地答了句，接着又是哈哈一阵大笑，笑罢大刀一挥，命军加速前进。
这时，一直站在船上的梁将文士弘眼见唐军战船已过江心，便命手下大将邓行德引兵前去迎战。他勒令邓行德只许败不许胜，必须使李孝恭骄狂而贸然进兵。邓行德领命，立即率部下士兵驾船驶出了水寨。由于是顺风，那几十条挂着梁军旗帜的战船很快就到达了李孝恭跟前。
李孝恭看见邓行德人马不足五千，压根就没把他们放在眼里，当下大声喝令将士出战。于是，秋风萧瑟、洪波涌起的江面上顿时响起了阵阵喊杀声。邓行德本是个非常有血性的猛将，即便是以寡击众，即便是明知斗不过，也要拼死一搏，绝不轻易败退。然而，今天他却不敢由着自己的性子来与唐军决斗了，因为主将文士弘有令只许败不许胜。因此，激战过一阵后，他便掉转船头，率军朝营寨快速撤退。
李孝恭见邓行德败逃，哪肯放过，立即命令军队奋力追击，想一举将这股敌人消灭。将军徐凌忽然觉得邓行德败逃有些诡异，似乎有诱敌深入之意。于是，他把自己的担忧对赵郡王说了遍。李孝恭听罢，不以为然地哈哈大笑了阵，根本就不听徐凌的劝谏，继续挥师前进。
这会儿，文士弘依然立在船头上密切地注视着前方的动静。当他看见自己的战船快速返回时，心里头不禁一喜，知道鱼儿终于上钩了。于是，他马上命令所有战船出动，分别向左右两侧散开，以便形成夹击之势。梁军水兵训练有素，不几分钟就按主帅的要求布置完毕。恰好此时，唐军战船进入了梁军的伏击圈。文士弘瞧见李孝恭，催船举叉直迎上前去。一旁的徐凌见了，挥枪一把挡住了文士弘的铁叉。
两将站在船舷上，枪来叉往地战将起来。文士弘武功并不在徐凌之下，手中那柄大铁叉使得呼呼生风，令人生畏。徐凌见状，不免有些心慌，斗过数十回合就移船离去。李孝恭见徐凌斗不过文士弘，不禁大怒，移船挥刀直取文士弘。就李孝恭那三脚猫功夫，岂是文士弘的对手？不过，此时文士弘想进一步诱敌深入，因此他只跟对手过了三四十招便诈败往回逃。李孝恭不知是计，命军追击。于是，唐军战船如箭般向前飞驶。
没过多久，唐军战船驶到距梁军水寨不到一里之处。李孝恭抬眼瞅见寨内空空如也，只有数面大书着文字的军旗在江风中猎猎飘扬，不由感到一阵诧异，想那些战船上哪儿去了呢。还没等他弄明白是怎么回事，突然从弯道处转出一队船只，为首的是梁将盖彦举。他瞧见李孝恭，大喝一声，移船舞矛直奔过来。李孝恭看见盖彦举引兵从左侧出，不由吃了一惊，令他更惊惧的是，紧接着一声炮响从右侧又转出队战船，为首的大将乃是罗仕文。他瞅着李孝恭哈哈直笑，说你已中了我家主帅之计了。李孝恭听罢，心里禁不住打了个冷战，满脸都是惊慌。
就在李孝恭发愣之际，文士弘率部转了回来，手执长枪，对着李孝恭纵声大笑，说唐军已被包围了，劝他快快就降。李孝恭转眼望了圈周遭，发现江面上驶来两三千只敌船，将自己团团包围住了。到这时，他才幡然醒悟过来，明白自己中了文士弘这只老狐狸的奸计，同时也后悔没听徐凌的劝阻。可事到如今，懊悔已经没有任何意义了，他必须想办法突出重围。他清楚梁军人马数倍于自己，硬拼是没有出路，只能趁机逃走。于是，他即刻命令手下人马掉转船头杀回去。可惜的是，还没等唐军战船转掉过身，梁军就从四面杀将过来。
顿时，江面上千帆竞逐，战鼓雷动，喊杀声震天动地。唐军虽勇，然寡不敌众，只得且战且退。梁兵见状，斗志倍增，一个个奋勇厮杀，恨不得把对方统统仍进大江里喂鱼。两军激战，不少唐兵被对手杀死，或是掉进波涛里溺亡。李孝恭见了痛心疾首，却又无可奈何。为了逃生，他只得把后面的士卒抛弃，命大将徐凌和万玄志拼命杀开条血路。
好在徐凌、万玄志两将勇猛异常，一阵拼杀后终于护着赵郡王冲出了敌军的包围圈。李孝恭见自己得救，那颗悬着的心终于踏实了些。他回头望着后面的厮杀情景，听着那一声声令人毛骨悚然的惨叫声，心如刀割般疼痛难忍。此时，他在心里深深地责怪自己不该不听李靖的劝阻而贸然出兵，若当初不轻敌进兵，何至于有今日之惨败。他仰天长叹了声，领着几十条破船和数百名残兵败将朝南岸疾驰而去。
文士弘见李孝恭败逃，便率军乘胜追击，欲生擒赵郡王。一时间，江上千船竞发，顺着浩浩江风飞也似地向南岸方向驶去。李孝恭听到后面的追喊声，不由回头一望，看见身后战船黑压压一片朝自己追来，不禁大惊失色。他一面厉声命士卒拚命摇橹，一面频频回首往后看。瞧见梁军快追上自己时，他忍不住哀声叹息，想自己将命丧浩瀚长江了。这时候，他内心生出一种从未有过的悲伤与恐惧。虽说他身经百战，亲身经历过无数次死亡的威胁，此刻不知为何对死有种莫名其妙的恐惧。正因如此，此时他多么渴望能有人前来救自己，好活着继续享受亲王的荣华富贵。
不知是老天垂怜，还是命不当绝。就在文士弘的部队即将赶上李孝恭那条战船时，突然从上游传来一阵喊杀声。文士弘大惊，扭头寻声望去，但见近两千艘悬挂着大唐旗帜的战船如飞般朝自己冲过来。他望着那面大书李字的军旗，知道前来增援者是大名鼎鼎的李靖。
果不其然，一眨眼功夫，李靖便出现在文士弘的视线里。他看见李靖身披铠甲，手握大刀，威风八面地立在战船上，心里不禁生出几分恐惧来，像是被对方吓呆了似的，竟然立在那儿纹丝不动。直到李靖声如洪钟地对着文士弘喊句文士弘你已中本将军之计快快前来就擒，他才猛地回过神，冲着部下人马大声喊快撤快撤。梁兵见唐军出人意料地出现在自己面前，早就吓得屁滚尿流，不知如何是好，这时又听到主帅满是惊惶的大喊，更是惶恐万状了。他们一个个慌慌张张地掉转船头，准备逃往清江口水寨。可惜的是，他们还没到江中，便被李靖赶来的部队截住了去路。
顿时，江水滔滔的长江上空又响起了一阵阵响彻云霄的厮杀声。但见阳光下，刀枪如电光般闪来闪去，人头尸身纷纷坠落于江中，惨号声不绝于耳。正当李靖引兵杀得兴起时，突然从不远处传来一阵呐喊。原来李孝恭领着徐凌、万玄志等几百残兵返回江中助战，同时那些先前迫不得已降于梁军的唐兵也趁乱逃脱，加入到李孝恭的部队中。这样一来，文士弘就越发惊惶失措，不敢恋战，抵挡一阵之后便率余部顺流仓皇逃往枝江。
那些被李靖部下团团围住的梁兵见主帅已逃，顿时丧失了斗志，他们纷纷放下手中的武器向唐军投降。不多时，江上的喊杀声就渐渐平息了下来。李靖立在自己的战船上，凝望着面前被鲜血染红的江水以及飘浮着的无数尸体，心中是既高兴又有些许悲伤。尽管交战时，他杀人不眨眼，可是面对那些不幸死去的军人，心中总会产生一丝哀伤与怜惜，更何况那些随着波浪打着卷儿沉没于江中的死者中也有他的部下。
正在李靖出神凝视之时，李孝恭的战船来到了他面前。
李靖见了赵郡王，两手一拱，毕恭毕敬地向他施礼寒暄。
李孝恭含笑着回了个礼，沉吟良久，面带愧地对李靖说：“本王不听将军之言，招此大败。若不是将军及时前来搭救，此时恐葬身于江水之中了。故而，本王深感将军救命之恩，请受本王一拜。”说着便弯腰向李靖揖礼。
李靖见状，连忙诚惶诚恐地回礼道：“不敢当，不敢当。在下身为赵王副手，理当为赵王尽职尽责。今不幸让赵王受惊，此乃在下之过也。请赵王恕罪！”
“将军真有肚量，非但不计较本王之过，还如此礼待本王，实令本王敬服。”李孝恭颇为感动地答道，“人说李将军德才兼备，此言果真不虚也。”
“赵王，您过奖了，在下实不敢当。”李靖谦逊道，“在下承蒙皇上不杀之恩，常感激于心，故而时刻想着为皇上尽忠，为朝廷效力。”
“李将军真乃忠臣良将也。”李孝恭由衷赞叹句，默然片刻又不解地望着李靖问，“将军，你如何知晓本王受阻于文士弘？”
李靖拱手答道：“回禀赵王，在下深知文士弘善用计，又见您颇有轻敌之心，便知此战凶多吉少，故而特率军前来助阵。”
“将军真是料事如神，令本王佩服之至。”李孝恭面含微笑地夸赞道，“将军深懂兵法，极有谋略，真不愧为名将韩擒虎之外甥也。”
“赵王过奖了。”李靖听到赵郡王提起自己的舅舅，就带着回忆的愉快心情说，“舅舅在世时，常与在下谈论兵法，令我受益匪浅。”
李孝恭哈哈笑道：“本王也知道，你舅舅非常赞赏你的军事才能，曾说过可与谈论孙、吴兵法者，只有你李靖哪。可见，韩将军多么赏识你。”
“在下愚钝，让舅舅失望了。”李靖面露愧色地说道，“想舅舅在我这个年岁时，早已立下赫赫战功，成为朝中重臣。而我……唉，真是惭愧呀。”
“将军文韬武略，才智过人，日后必当为朝廷重用，其功勋当不逊于你舅舅。”李孝恭一本正经地说，“本王不才，然能识人，将军当建大功。”
“深谢赵王美言，在下定当效忠皇上，为朝廷尽力，以不负您的期望。”李靖揖礼道。过了会儿，他又抬眼看了看渐渐偏西的太阳，提醒一句，“赵王，天色已不早了，请命将士回夷陵吧。夷陵尚未拿下，还得赵王您指挥将士们攻城。”
“文士弘已被我军击败，夷陵便成了座孤城，取之犹如探囊取物，易如反掌。”，李孝恭哈哈一笑，又大手一挥下令道，“众将听令，速回夷陵。”
唐军将士得令，一个个满心欢喜，张帆摇橹，溯流而上。由于水流较急，加之逆风，船只行驶得较为缓慢，直到深夜，唐军才抵达夷陵营寨中。
李孝恭顾不上白天激战所带来的疲劳，当晚就召集李靖、徐凌、万玄志等将领于帐内商议攻取城池之事。李靖以为夷陵守将得知文士弘败逃枝江的消息后，一定会人心惶惶，斗志逃散，因此唐军当立马攻城，迫使他们尽早出城纳降。这回李孝恭不敢再有异议，当下便一口赞同李靖的主张。
于是，第二天晌午，李孝恭和李靖分率军队从东、西两面攻打夷陵城。城中守将兵马不足两万，且一部分是临时征来的新兵，缺乏足够的训练，因此战斗力相当薄弱。他们之所以迟迟不肯向唐军纳城请降，一个最重要的原因就是他们知道文士弘所部会前来增援自己，因此天天呆在城中期盼着援军的到来，可谁知等到的竟然是文士弘被李靖率军击败、现已引残部逃往枝江的噩耗。这则不幸的消息就像突然从北面吹来了阵刺骨的寒风，令他们一个个不寒而栗，精神支柱一下子就轰然倒塌了。因此，当看见唐军向城门处逼近时，他们人人惶恐不安，仓皇上阵。
守城将领胡真季倒是十分镇定，并没有被城下气势汹汹的唐军所吓倒。他身披战甲，手执长矛，立在城门上指挥手下将士坚守城池，一边声如雷鸣般给士卒打气。可惜的是，此时士卒已被城下唐军的猛烈进攻吓破了胆，他们压根儿就打不精神来反击。他们一脸的惊惧和懈怠，只是消极地张弓搭箭往城下乱射一气，或是将准备好的滚石和檑木乱扔下去。也是，他们满脑子想的只有投降保命这事儿，哪来奋不顾身的高昂斗志呢？
城下唐军见守卒反击如此软弱无力，心里正偷着乐，同时也加强了自己的攻击力度。很快他们就冒着时断时续的箭矢和滚石冲到了城门口，开始抬着大圆木撞击城门，同时不少唐兵快速架起云梯，或者是叠罗汉沿着城墙往上爬。
城上守军见唐兵如此猛烈攻城，更加心慌意乱，无心应战。他们纷纷向主将胡真季请求开门出降。胡真季心里也明白不出降，就只有死路一条，可出于对萧铣忠心耿耿，便抱着不成功即成仁的决心准备顽抗到底。因此，看到将士们劝自己投降，不禁勃然大怒，先是厉声斥责他们，后见士卒们不肯替自己卖命，便咬牙切齿地举起手中的长矛朝他们猛刺过去。
胡真季武功不错，一口气就刺死了十余人，原以这样可以震慑那些军心涣散的手下，好让他们拼死抵抗，却适得其反，士兵们见主将如此凶残，不由得彻底愤怒了。他们不愿把枪头对准城下的唐军，却敢对着自己的主帅挥舞着，咆哮着。胡真季见众将要造自己的反，惊骇不已，那张挂着络腮胡子的大圆脸刷地变白了。他足足愣怔了半分钟，然后突然扯口大嗓门冲着他们大吼一声。这一声如五雷轰顶，把面前黑压压一片的人群镇住了。他们一个个伸长脖子，一脸惊愕地盯着自己的主帅发呆，一句话也不敢说。胡真季见状，以为自己制服了他们，嘴角边浮出丝得意的冷笑。
可就在寂然无声之际，突然从胡真季身后传来一声令人震惊的吼叫。胡真季还没来得及明白是怎么回事，一把锋利的长矛就从背后刺入他强壮的身躯。胡真季本能地惨叫了声，缓缓地转过头，看见杀自己的人竟然是副将陈卫民，不禁一阵惊诧。他做梦也没想到天天与自己称兄道弟的人，关键时刻不仅不支持自己，反倒趁人不备下黑手。他心底不禁透过一股冷飕飕的寒冷，随即又一脸怒不可遏，想厉声质问这个心狠手辣的家伙为何要这样做，却只能抖索着双唇迟迟说不出话来。末了，他伸出颤抖的手指着对方，眼里充满了愤恨的怒火。陈卫民一声不吭地盯住胡真季，冷冷一笑，紧接着右臂一动，将那把刺透对方胸膛的长矛抽了出来。轰地一声，胡真季就倒在血泊之中。
在众人还没有从眼前的惨状中回过神来时，陈卫民很冷静地砍下了胡真季的脑袋，然后拎着那颗血淋淋的头颅飞快地跑上了城墙，冲着城下唐军大喊声，说胡真季的首级已取。说完，他将手中那颗面目狰狞的脑袋扔了去，紧接着又高声命人打开城门，迎接唐军入城。
很快，城门就敞开了。李孝恭看见守城副将陈卫民引兵出降，甚是欢喜，亲自上前受降。陈卫民见赵郡王如此礼遇自己，颇为自得，想自己肯定能凭此功加官进爵了，谁知此时李靖上前大喝一声，命人把他绑了。话音刚落，万玄志一个箭步窜上前，把陈卫民捆成粽子。陈卫民大惊，忙问其中缘故。李靖正气凛然地回答他，卖主求荣者天理不容。陈卫民听了，大惊失色，立即跪地求饶。李孝恭念陈卫民献城之功，欲饶他不死。然而，李靖力谏赵郡王斩杀不义之人。李孝恭也认同了李靖的观点，便下令就地处斩陈卫民。
不一会儿，陈卫民的狗头就落地了。李靖用鄙夷的目光瞟了眼地上那颗鲜血直流的脑袋，然后命人将它连同尸身葬于乱坟岗。当他看见胡真季的首级时，内心深处油然而生一股敬佩之情。他敬佩胡真季坚贞不屈的精神，敬佩他忠诚不贰的情操，因此向赵郡王建议厚葬这位宁死不降的节烈之士。起初，李孝恭认为给敌将厚葬之礼有所不妥，不过在李靖的一番劝谏之下，也以为如此可激励部下效忠皇上和朝廷，便点头同意了。
进入夷陵城后，李孝恭听取了李靖的建议，并没有追究城内原班官员的罪责，而是好生加以抚慰，令他们为大唐效命。那些原梁朝命官们得知赵郡王不杀自己，一个个喜出望外，皆跪地叩首，声称愿为大唐效犬马之劳。李孝恭见状欣喜不已，当即设宴招待，以笼络他们。
为了攻其不备拿下江陵，李靖顾不上歇息，第二天一大早就向赵郡王请求出兵。李孝恭一心想让军士休整两三日，然后再奔赴江陵，所以听到李靖要求立即出兵时，不免有些犹豫不决，半天也没作出决定。李靖深知将士连日征战，心力交瘁，的确非常需要作短暂的休息。他见李孝恭两眉微蹙，一脸为难，便改变了先前的主张，同意留大部队于城内歇息两日，自己率五千精兵作为先前部队即日出发。李孝恭想了想，也认为这主意不错，就点头应充了李靖的请求。李靖心中一喜，当即起身告辞了赵郡王，疾步前往军营。
不到半个时辰，李靖精心挑选了五千骁勇善战的水兵组成先前部队，并率领他们出了城，朝江岸跑也似的走去。没过多久，他们来到了停泊着战船的岸边。李靖一声令下，将士们便披甲执锐，纷纷上了各自的船。很快，几十条战船就顺着波涛澎湃的江水，朝江陵方向飞也似的驶去。
太阳快下山的时候，李靖的先前部队达到了枝江。他们很快登上了岸，快速向百里州进发。这时候，文士弘的残部尚在百里州休整。文士弘原以为唐军不可能这么快直下江陵，因而想等待增援部队一道阻击唐军，可万万没料到李靖这么快便率军抵达百里州，心头不禁一阵慌乱。他心里清楚，凭自己这些意气消沉的残兵败将根本抵挡不住唐军的进攻，到时只能是损兵折将，遭受重大的损失。为了保存现有的兵力，他只好趁唐军还没到来之际，命令部队撤出百里州，逃往水城。因此，李靖不费一兵一卒就占据了百里州这一江中陆地。
