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1940年3月30日，国民党原二号人物汪精卫在日本的扶持下成立了伪南京政府，成了中国最大的汉奸。在他“曲线救国”谬论的影响下，国民党许多军队纷纷哗变投敌，中国原本复杂的抗战形势变得更加复杂起来。
1940年5月31日，日军以集中一处，重点突破的战术，用二十多门大炮，一百多架飞机突然向钟祥襄河西岸五公里长的国军防线上实施炮击、轰炸，并冒着炮火从划子口强渡。川军第三十五旅不支，日军遂突破襄河防线，至6月5日，除大洪山、南山这些不毛之地外，钟祥版图三分之二的面积全部落入敌手。
早在4月，豫鄂边区党委就预感到中日对峙会有一场大的战事，为防到时机构太多难以协调，5月初，边区党委就将把荆当远、南宜保两个中心县委与荆钟特区委合并，一起成立了荆钟南宜特委。日军突破襄河后，为防中国军队反攻，襄东的鬼子部队一窝蜂地涌过襄河，于襄沙公路沿线布满了据点，仅在钟祥县境内的襄河沿岸就有一个多旅团的兵力。加上盘踞在这里浑水摸鱼的土匪流寇，总计有两万之众。他们时而单独烧杀抢掠，时而联合起来“扫荡”“清乡”，切断两岸人民往来，致使襄西的党组织无法与襄东的边区党委取得联系。
就在日寇突破襄河的当天晚上，中共冷水区区委书记叶云和下属两个支部的支部书记段玉美、陈继平三人在北山会合，商量应敌对策。
叶云，原名叶尧若，三十岁，北山八角庙村人，1928年参加吴觉民领导的北山游击大队，后转入地下，担任荆钟特区委联系站站长。土地革命失败后，红军长征，北山的党组织也与上级党组织失去了联系。后来，郑家坤通过水湖的黄丁山与卢祥瑞取得了联系，表示愿意在卢祥瑞的统一领导下攥成一个拳头，并按卢祥瑞的指示，将襄西连成了一片，蛰伏发展。叶云就是在这种情况下，以私塾先生的身份活动在北山一带，一面收集枪支，一面千方百计地联络幸存的党员，组成地下游击队。抗日战争爆发后，钟祥的党组织恢复，他先后任冷水区区委委员、区委书记。
当下，叶云对段玉美和陈继平说：“日本鬼子突破襄河后，肯定会及时成立日伪政权。北山是我们的，我们要抢在他们的前面竖起我们的红旗，成立我们的游击队，凝聚人心，带领大家抗日打鬼子。”
段玉美说：“可我们现在剩下的党员已经不多，又不知道该怎样才能联系上特委，就我们三个人，只怕是心有余而力不足。”
叶云：“不要紧，跟上级组织联系不上，我们就先干起来。只要我们干起来了，就算我们找不到上级组织，上级组织也会派人来找我们的。我把我保存的八支枪全部带来了，你们也一人带了一支枪，有了这十支枪，足够我们大显身手了。”
陈继平：“叶书记说得对，只要有枪，愿意抗日的人多得去了。”
叶云：“好，就这么定了，我们分头去发动群众，先把游击队的旗帜扯起来再说。”
此前，襄河西岸一直属于国统区，国民党不允许共产党建立自己的武装，共产党为了顾全抗战大局，仅仅只在做些宣传鼓动工作。大家以为既然国共合作了，就没有必须再隐瞒自己的身份，没想到去年12月，国民党突然又捕杀共产党人，很多党员措手不及，就那样糊里糊涂的牺牲了。
北山人民是拥护共产党的，北山人民更是抗日的。叶云、段玉美、陈继平分头一联络，十几人当时就跟他们走到了一起。就在他们宣誓成立抗日游击队的当天，有三个国民党败兵持枪在当地抢劫，叶云立即率队出击，出其不意地俘虏了他们。
叶云怒斥：“都这种时候了，你们不打日本鬼子，却还在祸害老百姓，该当何罪？”
三个败兵都是川军第三十五旅的，听了叶云的话，个个泪流满面：“鬼子的飞机大炮把我们的工事都炸平了，士兵所剩无几，向后撤退谁也顾不上谁。我们三个受了伤，跑不动，被迫就地隐藏起来，几天来人生地不熟，已经饿得不行了。我们抢点吃的，也是没有办法呀！”
叶云听了，便同情的把他们扶了起来：“起来吧，你们受苦了。我们是共产党游击队，你们把枪交给我们，让我们拿着它们去打日本鬼子，我们负责把你们安顿到老百姓家里养伤。等你们养好了伤，想归队，我们欢送。想留下来参加我们游击队，我们欢迎。”
三个伤兵转而感激涕零：“谢谢，谢谢你们，谢谢大仁大义的共产党。”
又过了几天，一个老乡来向叶云报告：“土匪兰豹子带着六个人，正在我们那里强迫一个老乡杀鸡给他们吃，否则就要杀光他们全家，你们快去救人吧。”
段玉美：“几万国军住在这里一年多，连鸡毛都吃完了，那老乡家里还有鸡？”
老乡：“哪有啊，不是土匪蛮横无理，硬要老乡想办法给他们弄鸡吃嘛！”
兰豹子是荆门县子陵区境内的一个土匪头子，杀人越货，罪恶滔天。但也知道北山不是他横行霸道的地方，所以，很少窜到北山来。叶云听了老乡的话，有些不敢相信：“兰豹子，他怎么跑到这里来了？”
老乡：“听他们自己相互说，他们分了好几拨，趁乱到处抢枪抢钱，目的是为了扩充队伍，壮大实力。”
陈继平：“这群王八蛋，真是猪狗不如。”
叶云：“这事我们还得好好商量一下。他们虽然只有七个人，却个个是惯匪，枪法精准。而我们的队员有的人此前连枪也没有摸过，如果跟他们硬碰硬地干起来，胜负尚难预料，至少会给我们造成不应有的伤亡。”
陈继平以为叶云不想管，便说：“就算鱼死网破，这事我们也要管！”
叶云见陈继平误会了自己，解释道：“当然要管，我的意思是说要讲点策略，既能灭了兰豹子，又能让我们的队员毫发无损。”
段玉美：“听说兰豹子精得像猴子一样，睡觉都睁着一只眼，除非用酒将他们灌醉。”
叶云想了想，说：“兰豹子在这里肯定不认识谁，我以本地老乡的身份，跟这位老乡先混到那家农户里去，至少不能让他们在外面留哨兵，你们悄悄的埋伏到屋外，见机行事。”
陈继平：“好，只是你要千万小心。”
叶云笑道：“对付土匪和国民党反动派，我又不是一次两次了。”
叶云以那家农户邻居的身份出现，并没有引起兰豹子和土匪们的多少注意，社会一片混乱，谁管谁的死活呀！像他们七个惯匪在一起，谁吃了熊心豹胆敢惹他们！叶云装着帮农户的忙服侍他们，进进出出，见游击队员们都在外面作好了准备，便在土匪们大吃大喝的时候，他和老乡一人端着一大碗滚汤，趁土匪们没注意，一碗猛地泼到了兰豹子的脸上，一碗泼到了另一个土匪的脸上，在兰豹子和土匪的惨叫声中，游击队员冲了进来，十几支枪口逼住了手中还端着酒杯的土匪们，兵不血刃，解决了他们。
叶云在北山拉起了抗日游击队的事情，很快在北山传开了。一个叫杨润夫的人带着十个人十几支枪，声称也是共产党北山抗日游击队，赶来与叶云会合。
杨润夫，中共党员，此前系荆钟特区委秘密联系员，在下胡家集街上摆了一个小杂货摊作掩护。因为国民党限制共产党建立武装，他便奉荆钟特区委书记刘真的指令，以民间组织的形式，暗中收集武器，成立了一个“抗日十人团”，荆钟特区委撤销，与荆当远、南宜保两个中心县委合并成立了荆钟南宜特委，刘真任特委委员，杨润夫奉命继续留在下胡家集没动。鬼子突破襄河后，妖魔鬼怪舞翩跹，其中，杀害张琢成的凶手白帮英、革天尧、高金山三人就结帮为匪，趁机抢劫老百姓。杨润夫义愤填膺，率领“抗日十人团”，以铁的手腕除掉了他们，既为张琢成报了仇，也为乡亲们除了几害。当听说叶云在北山扯起了抗日游击队的旗帜，他便带着“抗日十人团”匆匆赶到北山来与叶云会合了。
杨润夫带“抗日十人团”到北山与叶云会合后，队伍壮大到四十多人，五十多条枪。经党员在一起讨论决定，叶云任队长，陈继平任副队长。
