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潘独鳌，应城县潘家集人，秀才出身，早年曾向蕲水空隐和尚学过经国济时之术。此人风流倜傥，能文能武，机警多智，志气宏大。那年，农民起义风起云涌，各地官府也多有或虚或实的兵备举措，以应不测。潘独鳌是个不甘寂寞的人物，他在县城附近的萧家畈湖扎下水寨，训练了一支五六十人的队伍，准备抗击义军。
不久，传言张献忠来袭。城内官绅富户纷纷逃到潘独鳌的水寨避乱。潘独鳌规定，凡来水寨避乱者，壮丁入队列听候调遣，准备持械御敌，老弱者每人每天交二两纹银作为生活费，妇女则需交四两纹银才能进寨；来人所携金银细软一律交水寨保管，不得私藏。分明是明火执仗的乘危勒索，潘独鳌却做得十分老到。
潘独鳌在桑梓本无人缘。他筹建水寨时，与应城籍朝中侍郎王瑊因湖田纠纷结下族怨。王瑊之子王权串通族人向知县张绍登告状：别人遭遇流寇都受了损失，潘独鳌发了横财，请求县里对他进行“劝募”，要他捐出一万两纹银，换取一个朝思暮想的“前程”。张绍登当即拿出个“教官”的头衔与潘独鳌交易。开始，潘独鳌抗拒“劝募”，后慑于乘危勒索的罪责，答应捐出五千两纹银。正讨价还价，沿湖百姓又联名上书控告潘独鳌强占他人族产，图谋不轨。张绍登一怒之下，将潘独鳌收入监牢。多亏他的妻子变卖地产，上下打点，将他赎回。出狱后，潘独鳌将湖田让给别人一半，仍蛰居寨中，继续操练水军，守时待日，伺机而动。
崇祯九年（1636）夏天，张献忠率义军攻掠应城，潘独鳌委身投靠，告诉张献忠，应城“官多财厚、可供军饷”。张绍登坚守待援，双方僵持。当时应城城内守军薄弱，以张献忠之强势，弹丸小城顷刻可毁。潘独鳌知道张献忠要的是钱粮，遂献计，要义军采取围城骚扰的战术，待城内皆成惊弓之鸟以后，书信函一封，射入城中，声言此番围城只杀仇人王权，如将王权头颅掷出，大军即退。王权知道大事不好，慌乱中带着家丁星夜开北门而逃，张献忠杀入城中，将知县张绍登、训导张国勲处死。潘独鳌借机屠杀他的仇家，朝中大司马徐养量之子徐晤可，与潘家有仇，破城后，受炮烙而死，全家七十余口均被杀。
张献忠进驻应城后，对潘独鳌很是赏识，请教天下大计。潘说，八大王拥有十万之众，完全可以割据一地，成就千秋伟业。张献忠说，你就跟我策划一下吧。
潘独鳌拉开当年诸葛亮与刘备隆中对策的架势，侃侃言道，现中原大地经十年兵燹，已成焦土，争之无益；巴蜀乐土，尚未重创，可据而有之，以待天下有变，成就大业；江南数十州府，民殷物富，乃未经兵祸之区，仅有小股流军，若派人连结，则传檄可定。为今之计，取江南为上策，据巴蜀为中策，再图北上去扰乱中原就是下策了。
张献忠把潘独鳌当成诸葛亮再现，拉着他的手说，江南虽好，然取到手上又怎么守得住呢？还是依你的中策吧，咱们先中策而后图上策。有你助我，真是天赐啊。张献忠就将四个义子扎成一营，交给潘独鳌训练。潘独鳌悉心研制三眼枪、盾牌钩连、连弩箭法和方阵战术，亲自传授给义军壮士。
从此，潘独鳌成了张献忠帐下最可信赖的军师。平时，他胸前爱挂一布囊，军旅途中，每有星半点灵感，吟出三言两语佳句即笔录下来藏于囊中，得暇便联成诗作示于他人。恰好李定国也爱吟诗作对，两人因诗联结缘，关系不错。
玛瑙山一战，潘独鳌、徐以显和张献忠的妻妾、幼子、养子及兵符印信尽皆落入左良玉手中，押解在襄阳大牢。潘独鳌不愧老奸巨猾之徒。在襄阳狱中，他凭人犯出入异常，即判定知府王承曾乘机奸淫了张献忠的妻妾。他知道襄阳当局不敢杀他，于是故意对人说，一旦将他解递京城，定会守口如瓶，什么也不讲。弄得王承曾把他待为上宾，甚至允许他上街闲游。很快，潘独鳌把襄阳城中的信息，通过刘泰传递给了李定国。这才有了李定国智取襄阳，杀进铁桶一般的襄阳城，成功救出两个军师和张献忠妻妾。
信阳一战，孙可望轻敌，中了左良玉的空城计，落下惨败。潘独鳌为挽救义军不利局面，受张献忠指派，秘密来到武昌，投奔武昌知府徐学颜。
徐学颜字君复，永康人，与潘独鳌是旧友，过去交情甚厚。他知道潘独鳌在张献忠手下做军师，对他的投奔很奇怪。潘谎说自襄阳被救后，张发现妻妾被奸淫，怨其隐瞒不报，赶了出来，走投无路，前来投奔。于是，徐学颜就让潘独鳌做了他的师爷。
不知不觉，潘独鳌在徐学颜府中呆了一个多月。他凡事小心谨慎，处处出谋划策，徐学颜对他信任有加。潘独鳌由此获悉不少官府情报，他都及时送到城隍庙正中香炉下。张献忠的探兵队员，每隔两日会到此取情报。
一日，家居的原任大学士贺逢圣跑来，向徐学颜大倒苦水，说楚王吝啬到极点。
楚王朱华奎乃世袭王爷，久居武昌，累世搜刮，积累了庞大的财富。贺逢圣见武昌城防守空虚，缺兵缺饷，朝不保夕，担心张献忠下一步取武昌，就面见朱华奎，商量措饷事宜。哪知朱华奎一听钱字，脸色阴沉下来。他对贺逢圣说，先生保家卫国之心可鉴，只是如今湖广久乱，天灾人祸，我的田地租金比往年少收了五成，一家三百多口，日子过得紧巴巴的，难呐。
贺逢圣心底在骂，老奸巨滑的家伙，湖广首富都哭穷。他耐着性子说，要不您借六十万两银子给我们养兵设防，将来朝廷偿还欠饷时，我们再偿还欠王爷的。
朱华奎是个吝啬鬼，钢蹦儿放在手心里，进去都要掂掂份量翻身，银子都在肋条上拴着哪，动一动心肝都心疼，哪会肯借。他叫人搬出洪武年间分封的裹金交椅，说道，只有一张椅子，要与不要，随你便！
贺逢圣无奈，只好悻悻而归。
徐学颜安慰贺逢圣，楚王的工作让他来做。又把潘独鳌介绍给贺逢圣。贺逢圣久闻潘独鳌大名，热情与潘握手，并邀请潘到他府中做客。过了两天，徐学颜对潘独鳌说，要带他去楚王府一趟。
潘独鳌装作漫不经心地问，大人，出了什么事啊？
徐学颜说，去后你就知道了。
楚王府位于武昌蛇山南侧，是一座宏伟的宫院。宫墙足有三丈高。院内花草繁茂，假山重叠，朱甍绣瓦掩映在葱茏竹树之间。潘独鳌随徐学颜来到楚王府，只见朱华奎一身珠冠，端坐在太师椅上，眼前坐着四个人，其中有贺逢圣，其余都不认识。他就立在一边，不作声。
贺逢圣见徐学颜到了，说道，大人来得正好，如今武昌告急，张贼连陷我十多个州县，随时可能兵临城下。三位使司大人都在，您也来了，只差沈大人了，我们一起向王爷求借点银两，筹饷扩军，保住武昌吧。
徐学颜与王爷交情不错，被聘为楚王府长史。他当即向楚王说，您就借几十万两银子给我们吧。
朱华奎正襟危坐，不耐烦道，徐长史，你知道我的难处，确实拿不出银子哪。
徐学颜干脆跪下哀求。其余几个，湖广布政使司、按察使司和都指挥使司及贺逢圣，都跟着跪下求楚王答应。
这时，汉阳知府沈会霖急急赶来。他对楚王说，王爷，大事不好，张贼在星辰湖招募渔船，在渡江攻打我武昌了！
几个人闻讯，更加着急起来。徐学颜对朱华奎说，王爷，武昌不保，我们谁也性命难保，王爷您是皇室的人，更会首当其冲，深受其害，您心底明白得很呐。
沈会霖是安陆人，自幼饱读诗书，文誉籍甚，李自成攻打德安，他随府县官吏防御有功，提拔为汉阳知府。
楚王听说张献忠要打过来，又见地方官员如此相求，无奈，只好答应拿出五十万两银子，招募新兵，组建楚府新兵，指定由徐学颜统领，其余人不得插手。大家对楚王感激不尽。
起身告辞时，沈会霖看到徐学颜身边的潘独鳌，觉得似曾相似。义军攻打德安时，潘独鳌见过沈会霖一面，因此面熟。他心底也是一惊。徐学颜就向沈会霖介绍了潘独鳌。沈听说潘独鳌如今在徐府做师爷，感到狐疑，表面不做声，对潘独鳌客客气气的。回去后，他立即修书一封，派人密送左良玉。
徐学颜领取了楚王的银两，派人去购买兵器、船只，又带了潘独鳌在武昌口岸设立招兵处，招募从承天（今钟祥县）、德安（今安陆县）逃窜来的散兵游勇，交由潘独鳌训练。潘独鳌借机拉拢与新兵的关系，以期将来义军攻打武昌时，来个里应外合。
半月后，潘独鳌照例去城隍庙送情报。哪知，接到沈会霖密函的左良玉已安排手下盯梢。一队官军埋伏在城隍庙周围，潘独鳌刚入内，就被官军逮个正着，当场搜出情报。
左良玉听说奸细抓到，连夜安排审讯，要他交出义军军事部署计划。潘独鳌威武不屈，拒不招供。左良玉无奈，只好秘密处决。行刑前，潘独鳌痛骂左良玉是魔鬼，高呼打倒反动明朝廷，壮烈牺牲。
左良玉察觉出张献忠攻打武昌的意图，命令陈洪范领兵八万，在黄梅地区集结，阻击大西军西进武昌。
