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扬州城西。毕师铎的军队与张审威的牙兵相遇，两军混战，互有伤亡。张审威仗着兵多，全线压上，长弓硬弩，一阵猛射；毕师铎的讨逆军虽然勇敢，然寡不敌众，首先退却。张审威见士兵死伤众多，也不追赶，得胜回城。
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扬州大明寺毕师铎处。毕师铎与郑汉章等商议战事。毕师铎道：“我军势单力薄，如此征战，不仅杀不了吕用之一党，我等也难全身而退，如何是好？”
郑汉章道：“扬州城内光吕用之训练的亲兵就有两万余众，我等很难取胜！反正高大帅已成傀儡，四十三公子又难成事；我们不如引进外援，来破扬州。”
毕师铎道：“将军，莫非要请蔡州兵前来？”
郑汉章道：“不可！蔡州秦宗权背叛大唐，自立为帝，我们岂可与之同流合污。我看宣州宣歙观察使秦彦兵强马壮，与我紧邻，可以许他入主扬州，换他来助，定可成功！”
毕师铎闻言点首，道：“只要斩杀吕用之等狗贼，我不计较地位。好，就依将军，我马上修书求援。”
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扬州大明寺毕师铎处。毕师铎与郑汉章等商议战事。毕师铎道：“秦彦回信应允了你我之请，我们也集合了四五千各地讨吕盟军，但等秦彦援军一到，即刻大举攻城。”
正在这时小军来报：启禀将军，宣州秦彦大帅派长公子秦稠率五千援兵来到，后续大军由他亲自率领，数日可至。
毕师铎闻言大喜，道：“快快请秦稠将军来见，明日攻城！”
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扬州吕用之大帐。张审威匆匆来报：“师傅大人，叛军得宣州援助，攻势勇猛，徒儿出战失利，如何是好？”
吕用之大急，道：“你赶快驱赶城内壮丁登城御敌，务必坚守，不得出半点差错。”
张审威道：“师傅，如果那些壮丁不卖力，如何对付？”
“把他们的家属羁押起来，不尽力守城者，先斩其亲属，再杀本人！”
“是，师傅高明。”张审威领命而出。
吕用之对张守一说：“敌军围城，恨我入骨，城破，你我皆无葬身之地，如此困守，不是长久之计，如何是好？”
张守一道：“听说淮南属地庐州刺史杨行密，艺高胆大，兵强马壮；我们可以以高骈的名义，任命他为淮南行军司马，令他来援，或许可解此难。”
“张兄，此计甚好，我这就修书令他来援。”吕用之转忧为安。
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扬州罗城西南隅。毕师铎正在指挥攻城，忽听得城内杀声震天，见大将梁赞一马当先从西南偏门杀出，大呼道：“毕将军，从此门入城，梁赞愿为前驱！”
毕师铎大喜，挥军杀进城去。扬州守军大乱。
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扬州吕用之衙署。吕用之与张守一、诸葛殷三人正在议事。张审威率十几名士兵赶来；张审威急呼道：“三位大人，大事不妙，毕师铎杀进城来了！”
吕用之等大惊失色，张审威道：“快逃吧，北门还没有敌军，我们从北门出城！”
四人率领数百亲信骑兵逃出北门，恨恨回望，直奔庐州而去。
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扬州节度使衙署。毕师铎端坐帅堂，几名军士推搡着高骈进来。毕师铎赶忙离座来迎，斥退军士，躬身施礼道：“大帅，末将为吕用之等人逼迫，所以起兵，请大帅见谅！”
高骈道：“高某已知将军难处，望将军保全！”
毕师铎道：“大帅尽管在府内清修，末将负责安全守卫，一一如故，大帅放心。”
毕师铎吩咐手下：“扶大帅回内府休息，小心伺候！”
高骈刚走，郑汉章进来禀报：“毕将军，秦彦大人率两万大军到达扬州城西南二十里处；如何应对？”
毕师铎道：“快快迎接，请秦彦大人进城主事啊！”
郑汉章小声道：“何不关闭城门，请宣州人马返回；高大帅挂名，您来主事！”
毕师铎道：“不可！城外秦彦大兵压境，城内秦稠驻守西城，我们稍有差池，重陷危局。再说我等有言在先，助我攻下扬州，请秦大人主事，岂可失信！”
郑汉章无言以对，毕师铎吩咐迎接秦彦大军入城。
（秦彦进城后，自称淮南留后，任命毕师铎为行军司马，任命池州刺史赵锽为宣歙观察使；一代枭雄高骈及其家人被软禁于府衙后院。）
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庐州杨行密大帐。杨行密正与部属议事，小军来报：启禀将军，淮南右都押牙吕用之一行三百余众在帐外求见！
杨行密疑惑，道：“他们不在扬州，来此何干，莫非扬州有变？快快传他们，不，请他们进帐！”
吕用之一行四人进帐，与杨行密相见，吕用之道：“扬州城被叛军攻陷，高骈大帅落入叛军之手。今有大帅手谕，请杨将军火速发兵扬州平叛，解救大帅！”
杨行密接过手谕一看，上面盖着高骈的大印，确有严命，所言不虚。杨行密道：“前时接到大帅命令，我正在整军，准备三日后兵发扬州，不想扬州已陷敌手。”
吕用之道：“吕某忏愧，未能保护好大帅！”
张审威拱手道：“在下高大帅府衙牙将，愿率余部为将军前驱，平叛灭贼！”
“好！我们明日兵发扬州，剿灭叛军，解救大帅！”杨行密决然道。
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扬州帅府。秦彦正与秦稠、毕师铎等议事，探马来报：启禀大帅，庐州杨行密率领一万大军并吕用之残部，在城外立下八座营寨，意欲攻我扬州。
“再探再报！”秦彦道：“杨行密以下犯上，实在可恨，诸位，如何应对？”
毕师铎道：“水来土掩，兵来将挡；扬州城内有精兵数万，何惧那杨行密区区万人！末将愿率军出城迎战，擒杨行密献于大帅！”
“毕将军英勇！”秦彦赞道：“既如此，你与郑汉章各率军八千出城迎敌！”
毕师铎、郑汉章领命出帐。
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扬州西北杨行密大帐。探马来报：启禀大帅，扬州城守军兵分两路，分别从东南、东北方向向我军营寨进攻，请大帅定夺！
杨行密问道：“两军各有多少军众？”
探马回道：约有万人。
杨行密沉吟半响，摆摆手吩咐探马：再探再报。探马出帐。
谋士袁袭道：“将军，敌众我寡，我军立足未稳，不宜硬拼！”
“先生所言极是！”杨行密道：“来人，传令各寨，稍作抵抗，丢下钱粮财货，有序撤退，等待军令行动！”
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扬州城西北。毕、郑二人的军队与杨行密的军队相遇。庐州大队一触即溃，弃寨而逃，钱粮财货丢得到处都是。扬州部众无心追赶，纷纷抢夺，一片混乱。忽然间杀声大作，杨行密率军杀回。扬州军措手不及，大败，死伤大半，狼狈逃回扬州，郑汉章战死。
（杨行密大军逼近扬州，把城池围住。经此一战，秦彦的宣州兵怯战不出，原属高骈的淮南兵消极抵抗；秦彦、毕师铎困守扬州，无计可施。）
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扬州秦彦大帐。秦彦正与毕师铎、秦稠商议退兵之策，三人皆无良策，一筹莫展。
毕师铎道：“扬州被围困多日，城内乏食，人吃人的惨剧愈演愈烈。这可如何是好？”
秦稠道：“不但城外有强敌，我们身边也是危机四伏，梁赞等淮南旧部对我等大为不满，消极守城，甚至酝酿兵变，推举昏庸的高骈重掌大权。”
毕师铎道：“不会吧？小将军是不是有些危言耸听了？”
秦彦道：“宁可信其有不可信其无，要多加提防！”
正在这时，监视高骈的军校进帐禀报，启禀大帅：高骈大人一连数日身穿道服，手举佛尘，在院中念念有词，不知何故。
秦彦道：“这老家伙弄什么妖风！实在不吉利！”
秦稠道：“此人不可留啊！除掉此人，也就除了淮南旧部的念想，也化解了城外杨行密、吕用之解救高骈的由头，说不定一哄而散。我们转危为安也未可知！”
秦彦道：“对！杀掉这个老家伙！”
毕师铎道：“慢，高骈已无兵权，害之无益啊！”
秦稠道：“难道毕将军也怀念淮南旧好？”
毕师铎无言以对，秦彦下令：“来人，把高骈处斩，头悬城门！”
（一代枭雄高骈正在修仙了道，忽然被几名凶神恶煞的士兵拖走，稀里糊涂地做了刀下鬼，终于走到了人生末路。）
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扬州城外杨行密大帐。小军前来禀报：启禀将军，不知何故，高骈大帅的人头被悬挂扬州城头。
“啊！”杨行密闻言大惊，急问道：“看仔细了？”
小军回道：“却是高大帅的首级。”
杨行密默默摆摆手示意小军退下。一旁恼了吕用之的弟子张审威，大哭道：“大帅，你死得好惨呢！你的知遇之恩，小将还未报答！杨将军，要为大帅报仇啊！”
“对！一定为高大帅报仇！”杨行密猛然醒悟，传令道：“全军将士为高骈穿孝，居丧三日。三日攻城，为大帅报仇雪恨！”
（通过为高骈举丧，以杨行密为首的攻城部队同仇敌忾，士气大振，几次险些得手。）
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扬州城西壕。半夜时分，风雨交加，张审威带领三百名亲兵悄悄埋伏在城西护城河半坡。因为白天也有大雨，杨行密军停止进攻，守军疲惫，并未发现潜伏的张审威部。张审威死死地盯着城头岗哨，等待着突袭的良机。凌晨时分，守城士兵不见了，原来到了换岗时间。张审威一挥手，三百勇士迅速架起云梯，张审威第一个登上城头，其他人随后而至。来接防的扬州守军正与张审威的三百勇士相遇，措手不及，被砍杀殆尽。张审威率领部下占领西门，放下吊桥，燃起火把。埋伏在城西的杨行密大军蜂拥而入，一时杀声震天，血流成河。城内守军大乱，四处逃窜。
（秦彦父子死于乱军之中，毕师铎率领残部从东门逃出扬州。）
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扬州帅府。杨行密带领众人来到帅府，刚刚坐定。张审威提着秦彦父子的人头来见，言道：“启禀大帅，秦彦父子被末将杀死，毕师铎从东门逃走！”
杨行密道：“张将军英勇，加封都将；那贼首毕师铎逃不多远，麻烦将军率五百骑兵前去追赶，务必将那毕师铎拿获！”
“遵命！”张审威领命而出。
杨行密传令出榜安民，命令部将李神福把城外粮草搬运进城，接济百姓。
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扬州杨行密内帐。杨行密与谋士袁袭商议军机。袁袭道：“吕用之、张守一、诸葛殷乃是祸乱淮南的罪魁，绝不可留，为安抚高骈旧部，应立即处死！张审威是吕用之的亲信也不能留。”
杨行密道：“我与先生不谋而合。只是那张审威勇猛，又刚立下大功，不好下手！”
袁袭道：“不可有妇人之仁，斩草务必除根！张审威追赶毕师铎未回，可派勇将田頵率一军前去接应，出其不意，斩杀此人！”
杨行密道：“就依先生，我这就传令照办。”
（在反败为胜之时疏于防备，吕用之、张守一、诸葛殷被斩于扬州，张审威被袭杀于淮南东塘城下。杨行密自称淮南留后，成为一方诸侯。）
