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齐州城西。刘知俊率一千精骑直奔平卢军营寨杀来，平卢军守营校尉急令：“放箭，快放箭！”
无奈，刘知俊骑兵早有准备，战马都裹着铠甲，手里都拿着盾牌，一阵猛冲杀进营中。刘知俊和弟弟刘知浣左右开道，勇不可挡，很快穿过平卢军营寨，冲到齐州西门。
刘知俊冲城上守军大喊道：“宣武军开道使刘知俊来也，速开城门！”
守门校尉早听说刘知俊的大名，见这些血染战衣的宣武军，大喜道：“是我们的援军，快快打开城门，请刘将军进城。”
城门开启，刘知俊命令后军射退追兵，方才进城。
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齐州衙署。杨师厚对刘知俊道：“感谢刘将军闯城来援，王爷大军可曾来到？”
刘知俊道：“王爷亲率大军二十万，已过了郓州，正马不停蹄赶来，一两日就到。派我前来，与你约定，内外夹攻，包抄平卢军。”
杨师厚沉思道：“平卢军也一定得到王爷大军即将来到的消息，恐怕他们会闻风而逃。我决定今夜就出城破敌，如何？”
刘知俊道：“城内有多少军兵？”
“老弱伤残，不过四千。”
“我看城外平卢军不少于五万，恐怕我军难以力敌啊！”刘知俊有些担心地说。
“无妨，平卢军现已成惊弓之鸟，我军大张旗鼓出击，敌军肯定会以为我援军已到，定会一触即溃，我军定会缴获颇丰。再说，还有将军的一千精骑呢。”
“好，刘某愿助杨大人一臂之力！”
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齐州城西。半夜时分，城头突然金鼓大作，灯火通明，杨师厚、刘知俊率四千精兵从城中杀出，直奔平卢军大营扑来。
平卢军校以为宣武军援军来到，要里应外合，夹攻他们大营，急忙分兵相拒。这一分兵，大大削弱了抵抗能力，军栅很快被杨师厚、刘知俊击破。奉命对抗城内守军的平卢军节节败退，杨师厚、刘知俊一鼓作气，将他们击溃。另一半奉命迎战援军的城西平卢军本来就高度紧张，又受到败兵冲击，一战击溃，分头向南、北两个方向溃逃。杨师厚、刘知俊分头追击，各备数十面金鼓，在敌军后面猛擂。
城南、城北的平卢军心惊胆战，受到溃兵裹挟，纷纷向东溃逃。杨师厚、刘知俊追杀了大半夜。城东平卢军也立营不住，在黎明时分，弃营而去。等刘知俊杀到城东，杨师厚已经占领敌营。二人相见，不由得纵声大笑。
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齐州城西。第二天下午，朱温率大军杀到，看到齐州城外一片狼藉，士兵正在搬运平卢军留下的物质辎重。正在疑惑间，杨师厚、刘知俊出城来迎，来到切近，跳下马来，一起拱手道：“恭请王爷进城！”
朱温大笑道：“看来本王来迟一步，未赶上这场大获全胜的盛宴啊！刘将军真是英勇啊，一千援军就打败了数万平卢军，奇才啊！”
刘知俊急忙拱手道：“启禀王爷，这都是杨师厚将军的功劳。末将所部和城内守军不足五千，末将本不愿夜袭敌营；是杨将军恐怕平卢军天明整军拔营，坚持出战，才有了昨夜大胜。”
“师厚，真雄才也！往日李振先生多有夸赞，今日一见，更令本王佩服。康怀贞将军留在了关中，以后你就是我宣武军的前驱先锋了。”
“多谢王爷信任！”杨师厚拱手道。
“进城！”朱温马鞭一指，大声传令。
杨师厚、刘知俊急忙上马，作为前导，引朱温等众将开进城去。
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青州王师范帅堂。王师范召集众将议事，对王茂章道：“朱温亲率二十万大军逼近青州，本帅决定坚壁清野，移城外营栅进城坚守，挫敌锐气；王将军所部也应撤入城中才保安全。”
王茂章道：“困守孤城，早晚必为敌所破。宣武军虽众，我淮南军却不惧，大帅，且看王某为您破敌！”
“王将军英勇，本帅全力支持，请尽管开口！”王师范感动道。
王茂章稍停道：“谢大帅。我军需新打造的钢刀五千把，以备旧刀卷刃后换用；急需良马三千匹，换下现有羸弱病残的坐骑；另需美酒五百坛，以壮士气。”
“好，本帅尽快如数送到你们大营。”
“如此再次谢过大帅，末将回营布防，告辞！”王茂章拱手而出。
等王茂章的身影消失了，副帅李嗣业进言道：“王茂章得到我们的供给后，是否会撤军而走啊？请大帅提防。”
“疑人不用，用人不疑。大敌当前，王茂章绝不会轻易退兵的，况且人家千里来援，多次帮我们大败敌军，这点物质算什么。”王师范摆摆手道。
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青州城北朱温大营。朱温对众将道：“城外淮南军栅是我军攻克青州最大的障碍，因此我大军逼近淮南军栅立下大营。淮南军长年与我为敌，竟敢插手我们中原之事，实在胆大妄为。我们必须让他们有来无回，为我那友宁侄儿报仇雪恨。本王决定今天拿下淮南军栅，哪位将军率军前去？”
杨师厚、刘知俊同时拱手道：“末将愿往！”
朱温点头道：“二位同去，务必破敌！本王将登上瞭望台与二位观战！”
“遵命！”
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青州城北王茂章大营。王茂章与众军校在营栅当中校场台上置酒而坐，小军来报：“启禀将军，宣武军从西面大军来攻，约有万人。”
王茂章立刻推开酒杯，站起传令道：“关闭栅门，不许出战，弓箭手严阵以待！”
传令兵急忙跑去传令。王茂章对众军校道：“立刻随我前去指挥！”
“遵命！”
王茂章等人跨马在栅墙内逡巡，王茂章不断大呼道：“注意隐蔽！放箭！放箭！”
王茂章看见敌将督战传令，立刻低头缩脑，躲避敌箭，同时也示意亲兵、军校低头躲避。
宣武军虽然勇猛，无奈淮南军栅居高临下，守军隐蔽在栅后箭如飞蝗，不断射来；宣武军死伤众多，攻势减缓，锐气受挫。
王茂章见宣武军将士大多现出疲惫懈怠之气，立即下令：“开栅！淮南精骑，随我出击！”
淮南军整面西栅立时扑地，王茂章一马当先，率军杀出。宣武军前锋不备，大批大批的倒下，余者慌乱后退；杨师厚、刘知俊在后面指挥，也受到冲击，死命督战。两军大战多时，杨师厚、刘知俊所部在付出巨大伤亡的代价下，才抵住淮南军的进攻。
正酣战间，王茂章忽然大呼：“撤！”
淮南军立即脱离战斗，随他撤回营栅。王茂章与众军校径直来到营栅校场倒酒畅饮，士兵也得到大碗美酒，纷纷一饮而尽。
宣武军则忙着打扫战场，搬运尸体。
忽然间，王茂章推杯而起，返身上马，率军驱驰疾战。宣武军胆怯，纷纷后退；杨师厚、刘知俊喝止不住，只好率军退回大营。
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青州城北朱温大营。朱温站在瞭望台上，对整个战斗过程看得一清二楚，不禁连连点头，问站在身边的李振道：“淮南军指挥战斗的是何人？”
李振道：“乃扬州都将王茂章也！”
朱温叹道：“如吾得此人为将，天下不足平也！”
朱温下得台来，杨师厚、刘知俊近前躬身谢罪道：“王爷，我二人未能打败淮南军，请王爷治罪！”
朱温看了看二人道：“看来是遇到强敌了吧。征战不能光凭一时之勇啊！”
杨师厚进言道：“末将今日虽败，但我敢担保三日后淮南军必败！”
“何以见得？”
“末将看到淮南军反复出击，都是那四五千人，每次损伤数百，岂能持久！”
“言之有理！明日你二人继续率军进攻！”
“遵命！”
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青州城北王茂章大营。大帐之内灯火通明，王茂章召集众军校道：“今夜三更，各部悄悄随我从东面出营，绕道城东，移军城南。开拔前，营帐不撤，栅墙内竖起草人站岗，不要熄灭灯火。”
先锋李虔裕问道：“主将，我军今日屡次战胜宣武军，何以撤退？”
王茂章道：“我军虽一时胜，然敌军数十倍于我。俗话说杀敌一千自损八百，我军岂能持久！既已挫敌锐气，当可安全撤退；后面的生死决战那是平卢军自己的事了。迅速整军开拔！”
“遵命！”
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青州城北朱温大营。杨师厚、刘知俊匆忙进帐禀报：“启禀王爷，王茂章已经撤军，留下一座空营。”
“撤了？撤往何处？”朱温急问道。
杨师厚道：“末将已得到探报，王茂章大军已撤到青州城南三十里处扎营！”
“嗯！他要撤进青州城，本王倒不在乎。撤到青州城南三十里处，与青州平卢军遥相呼应，对我军威胁太大了。看来消灭或驱逐淮南军，才是平定平卢军的关键。杨师厚将军，你立刻率精兵一万前去淮南军前扎营，寻机而战。本王随后移军城南，对付胆敢出城的平卢军。”
“遵命！”
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青州城南王茂章大营。小军领着淮南步军都将张训的信使来见：“启禀王将军，我乃张训将军亲随，奉张训将军命令，送来密信一封。”
“呈上来！”
王茂章接过书信一看，沉思半响道：“诸位，张训将军接主公密令，淮南有事，命我等撤回扬州。张训将军的步兵已经开始南撤。”
众将默然，王茂章对信使道：“回复张训将军，我一定遵照主公命令，尽快退兵！”
信使拱手岀帐。
先锋指挥使李虔裕道：“杨师厚大军虎视眈眈，我军不如今夜悄悄撤走？”
“不可。杨师厚精明，侦骑密布，岂容我军故伎重演！我军还是明日整军而退，严阵狙战！李虔裕将军，明日一早你帅五千主力先行；我率八百虎骑断后。”王茂章站起道。
“王将军，您是主将；我军离了您，千里返程，关隘众多，哪里好交涉！还是末将断后！”李虔裕力争道。
“明日杨师厚必然率军追击，定会有一场恶战；率军断后凶多吉少啊！本将军临来，主公特地嘱咐，本军乃淮南骑兵主力，务必整军而还。为了弟兄们顺利返回扬州，本将军血洒青州，在所不辞！还是本将军担此重任吧。”
“不，末将可断后恶战；却难当整军而返的大任！如都将万一战死，我率军回到扬州，也无法向主公交代啊！为了大军顺利返回，还是末将断后为宜！”
“好吧。速去准备！”王茂章挥挥手道。
“遵命！”
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青州城南五十里处。王茂章大军向南疾行，来到一道东西绵延数十里的山岭前。王茂章登高北望，见杨师厚大军滚滚而来，连忙下令：“停止前进，准备迎敌！”
李虔裕大声命令手下虎骑：“在山脚列阵，与敌决战！”
列阵罢，李虔裕来到王茂章跟前请求道：“追兵至矣，宜速走，虔裕以死遏之!”
王茂章道：“大军可行，本将军亦战于此也！”
李虔裕再次恳请道：“大军前行，离不了将军；将军速速上马！”
王茂章适才上马，催促大军越山而走，自己逡巡在后，不断回视李虔裕。李虔裕抱拳致意，转身北去。
杨师厚大军杀到，李虔裕一马当先率军杀入敌阵。两军混战。
（李虔裕所部抱着一死的决心，以一当十，拼死征战。血战三个时辰，全部战死。正是宝贵的三个时辰，让王茂章所部得以全军而退。）
