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魏州天下兵马元帅府。朱温设家宴答谢魏博天雄军节度使罗绍威。朱温举杯道：“今日设宴，一则感谢邺王对本王征战的大力支持，军需供应数天雄军最为充足；二则，感谢亲家公为我修建如此富丽堂皇之帅府行衙，本王实在高兴。”
罗绍威也举杯道：“大王客气了，这些都是小王应该做的。大王雄踞中原，德戴天下，小王崇敬之至！”
朱温哈哈大笑，一饮而尽。
酒过三巡，罗绍威进言道：“杨崇本、王建、李茂贞、李克用皆狂谲之辈，以复唐室为号令，蛊惑人心。大王应当自取社稷神器，以绝天下复唐之谬望。”
朱温点点头，又将一杯酒灌了下去。
（第二天，朱温留下李思安等将率五万大军驻扎魏博东北，防备幽沧，自带众臣返回汴州。）
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汴州朱温王府偏殿。朱温召见保义军节帅康怀贞，嘱咐道：“这次独命卿家出征潞州，干系重大。卿位居上将，勇冠三军，向来破敌摧锋，动无遗悔，至于高爵重禄，我亦无负于卿。夫忠臣事君，有死无二，韩信所谓‘汉王载我以车，衣我以衣，食我以食，食人之禄，死人之忧’。我每思韩信此言，真忠烈丈夫耳！如丁会受我待遇之恩，不谓不至，怀黄拖紫，裂土分茅，设令木石偶人，须感恩义，一朝反噬，倒戈授人，苟有天道明神，安能容此!大凡孤恩负理，忠良不为。我今扫境内委卿，卿当勉思竭尽。况晋人新得上党，众心未叶和，以十万之师，一举可克。予当置酒高会，望卿歌舞凯旋。”
康怀英贞惶恐，叩谢道：“末将当竭尽全力，拳拳以报。”
朱温急忙将康怀贞扶起，康怀贞拱手而退。
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潞州城。康怀贞率军来到潞州城下，列好阵势，命令士兵向城上喊话：“城上守军听着，梁王大军已将潞州团团围住，快快开城投降，免于一死！”
城下呼声震天，早已惊动昭义军留后李嗣昭。李嗣昭登上城头，见梁军黑压压的数万之众，跃武扬威，张牙舞爪，甚是嚣张，大怒道：“备马，出城破敌！”
观察支使任圜道：“大人不可妄动，敌军数倍于我，我军当坚守待援。我们已经向晋王求救，等晋王大军来到，我们内外夹攻，定可破敌。”
“守城，当先挫敌锐气；否则，坚城也难守！”李嗣昭边走边道。
一声炮响，潞州城门洞开。大批河东军涌出来。康怀贞见了，突然下令道：“弓箭手前进百步，射退守军！”
数千名弓箭手呈拱形前进，一起放箭，将打头阵的百名沙陀军射得东倒西歪，不得不后退。李嗣昭见势不妙，急忙传令：“退军！退回城中！立刻拉起吊桥，关闭城门！”
（经此一败，李嗣昭知道梁军求战心切，难以力敌，转而闭城坚守。康怀贞率众昼夜攻城，半月之间，机巧百变，未能如愿。）
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潞州城外康怀贞大营。康怀贞召集众将道：“李嗣昭坚守不战，城防坚固，一时难以攻克；晋阳李克用必然派军来救，如何是好？”
部将秦武道：“李嗣昭及潞州守军乃河东精锐，不会轻易降服；我军要做长久之计。我们可以搭建一道包围潞州城池的夹寨——两边高阔的墙垒保护，中间是可供车马驰骋的平坦大道。一可防止守军出城抢掠，二可阻挡援军与城内通联；时间长了，必将李嗣昭及守军困死。”
“也只有如此了。各军立刻筑垒环城，睿凿池堑，断绝内外通道！”康怀贞传令道。
“遵命！”众将齐应。
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晋阳李克用王堂。李克用对众将道：“潞州送来急报，朱温派大将康怀贞率十万大军大举进攻；李嗣昭在潞州一万多兵马，很难退敌。本王原本决定亲率大军前去增援，无奈身有不适。周德威将军，任命你为蕃、汉都指挥使兼昭义行营都指挥使，率马军都指挥使李嗣本、先锋指挥使史建瑭、铁林都指挥使安元信、横冲指挥使李嗣源、骑将安金全各部，共三万精兵，即刻前去退敌！周将军，此战乃是两次晋阳保卫战之后，我军第一次与梁军大规模对阵，甚为关键，一定要注意与李嗣昭内外配合，方可获胜，切记，切记！”
“遵命！”周德威与众将齐应。
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潞州城北三十里。康怀贞率军与周德威大军对阵。康怀贞大喝道：“晋将听着，潞州已被我团团围住；你等的探哨都被我军捕杀，想与李嗣昭联系，门都没有。你等来此，不过白白送死尔！”
言罢，康怀贞哈哈大笑。
周德威拂须大喝道：“杀害先帝的贼子，休得猖狂！周德威奉晋王钧命，前来剿灭你们这些祸国殃民的叛贼。我军还要直捣汴州，捉住朱温老贼，挫骨扬灰！”
康怀贞闻听大怒，回顾众将道：“谁与我将这个不知天高地厚的周德威拿下？”
都将秦武催马抡斧冲过来，大呼道：“周德威，休夸海口！秦武来也！”
晋军阵上十一太保李嗣本早已按捺不住，催马抡刀来战秦武，大呼道：“秦武小子，李嗣本来也！”
二将再不答话，战在一处。秦武的斧沉力大，频频与李嗣本硬磕。李嗣本也有一把子力气，更兼年轻气盛，却久经战阵，毫不畏惧；一口七八十斤大刀挟风带雨。三十合之后，李嗣本奋起神威，力斩秦武。
梁军大骇，副将王彦章大怒，举起两柄浑铁衫篙枪来战李嗣本，大呼道：“沙陀贼子，休得猖狂！王彦章来也！”
李嗣本急忙举刀招架。
晋军阵上，李嗣源对周德威道：“王铁枪，力大艺高，十一弟不是他的对手；我军阵上唯有史建塘，可与之对阵。请大将军命建塘出战。”
周德威点点头，回头道：“史建塘听令，替下李嗣本，续战王彦章。”
“遵命！”史建塘拱手，催马抡刀冲了上来，大呼道：“十一太保请回，史建塘来也！”
王彦章一听史建塘的名字，心头一阵，马打盘旋，后退三步。李嗣本急忙撤回。王彦章咬牙切齿道：“史建塘，今天定要报那一鞭之仇，看枪！”
王彦章挥舞双枪，直取史建塘。史建塘不敢怠慢，使开手中的点金盘龙刀，沉着应战。二人大战一百合，未分胜负。两军惊骇。
李嗣源身后，小将高行周按捺不住，催马抡枪，冲了上去，大呼道：“水手贼，还我父亲命来！”
眨眼间，高行周杀到；掌中虎头錾金枪搂头盖脸直取王彦章。王彦章大战史建塘，本就不足。又来了第五条好汉高行周，他怎么遮拦得住？不过三招，王彦章左腿被高行周刺中一枪，鲜血迸出。王彦章急忙后撤。
康怀贞不敢接战，宣武军大败。周德威挥军掩杀。幸亏梁军营垒坚固，守军射住追兵。康怀贞方才撤回营中。
（梁军屡屡为晋将周德威骑军所挠，康怀贞不敢出战；两军对峙不下。）
