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针对着日军一号作战计划，中国最高统帅部任命第四战区司令长官张发奎为桂柳会战前线总指挥，兵力布署如下：第16集团军，辖第31军和46军，布防于桂林、永福一带;第35集团军，辖第62军和第64军，第62军驻守柳州，第64军驻守桂平和蒙圩；第93军驻守桂北的全县；第16集团军第135师和广西绥署第二纵队驻守桂平县属的大湟江口，任务是阻击沿西江而上、向柳州进犯的日军；第27集团军第37军驻守蒙山；第20军驻守平乐；第26军驻守恭城，从右侧背牵制和威胁沿西江而上进犯柳州的日军。
为了加强防御力量，粤桂边的独立团、保安团都编入正规军，作为预备团使用。其中驻扎在廉江的广西独立三团编入第十六集团军第135师，驻扎在廉江的保安第四团编入第64军第159师。
粤系159师原属于第66军，是国军一支特殊之师、铁血之师。
1937年8月，日军进攻上海，淞沪会战爆发。159师奉令防守刘家行一线，前有日军优势兵力疯狂进攻，后有日本海军舰队重炮轰击，全师官兵伤亡惨重。
11月，日军登陆杭州湾，国民党军队腹背受敌，被迫撤离上海。159师也裹挟在乱军之中沿着沪宁线往西撤，由于伤亡过大，被降为旅级单位，负责守卫光华门。
日军攻克紫金山后，南京城防司令唐生智弃军潜逃，南京城内近30万守军瞬间崩溃，军人们扔掉武器，涌过南京城北的挹江门。唯有两支军队从太平门突破日军的封锁，159师所在的66军正是其中之一。
第66军从南京东郊摆脱日军跟踪，转战安徽，后迂回辗转至湖南。当他们回到国民党军控制地区时，部队虽然残破不堪，但在全面溃败的正面战场上，仍是保持着完整的建制，这简直是抗战史上的一个奇迹。
翌年7月，159师再度奉命调入江西省南昌，参加南浔线作战，后在薛岳的指挥下，和友军协同，围歼日本军队第106师团大部，获得万家岭大捷。
1939年，159师参加第一次桂南战役，配合杜聿明第五军，南北夹攻昆仑关。至此，159的战绩抵达巅峰。
作为一支“杂牌”军队，159师走过了淞沪战役的遍地瓦砾，跨越了金陵城墙的斑斑血迹，最终扬名于万家岭、昆仑关。
然而，桂南会战期间，叶肇错判敌情，误失戎机，致使局势逆转，国军惨败。
战后追责，叶肇被撤职拘留查办。66军军长陈骥、160师师长宋士台作战不力，均撤职查办。第37集团军总部、66军军部，被国民政府统帅部撤销了番号。
第66军所辖的159、160师，奉命调回广东粤北一带归第七战区司令长官余汉谋监督整训。
几个月后，159师拨入64军建制，160师拨入65军建制，原留在粤北的151师拨入62军建制，粤系66军，从此宣告解体，消失于历史的硝烟之中。
事实上，159师参加昆仑关战役后，因伤亡过半，退下火线休整，不在叶肇的布防线中，但它隶属第66军，一样难逃蒙羞的命运。
幸好，四年后，被编入第64军的159师在桂平战役中一雪前耻，重挫日军第23独立混成旅团，打出了粤军铁血之雄风。
1944年9月下旬，日军第23混成旅团在下河边宪二的指挥下，由廉江窜向北流进入容县，途中遭到第64军第155师迎击，日军虚晃一枪，绕开第155师，占领了丹竹、平南。
守丹竹机场的国军第135师405团稍作抵抗就逃之夭夭。10月初，为了掩护日军主力集结丹竹、平南，日军第23独立混成旅团长下河边宪二少将命令第130大队长竹之内繁南中佐率队直逼桂平。
竹之内繁南中佐接到命令后，觉得大队行动缓慢，便率领一个中队急行军，于10月9日到达桂平对岸。拟于10日傍晚渡江，攻占桂平。
下河边宪二考虑到主力离桂平尚远，改在11日渡江攻占桂平。
日军突然出现在郁江对岸，桂平城的居民人心惶惶，扶老携幼，向西方山地逃命。
下河边宪二是一个狡猾的家伙，他命130大队摆出渡江的样子，吸引守军注意力，而旅团主力在离桂平西南偏南20公里的官江圩附近渡江，与130大队形成夹击桂平之势。
并未遇到多大的抵抗，旅团主力渡江后，与先头渡江的第129大队所属的一个中队会合，击溃了蒙圩守军，占领了蒙圩，并立即向西南扩展战果。
11日黄昏，日军第130大队集中全部自动轻、重武器和火炮，向桂平齐射20分钟，然后一举渡江，击溃守军，占领了桂平城，抢到了守军大批粮食，足够旅团10日之用。
谷村静夫的128大队继129大队之后渡江，渡江后即向桂平进发，后因旅团接到了第130大队已经占领桂平的报告，即改道进攻于桂平西南10公里的芹村。
10月12日中午，下河边宪二对旅团兵力进行了部署：野木文雄的129大队以蒙圩为中心，占领岭脚、新安、马鞍岭、小东村一带，面向西南设防；谷村静夫的128大队占领长冲坑一带高地，面向西北设防；竹之内繁南的130大队占领桂平西侧高地，构筑工事。
日军三个大队于傍晚各自进入了阵地，形成鼎足之势，与国军对峙。
其后10天，蒙圩附近，敌我无甚接触，每天只有四、五十架盟军飞机，低空轰炸或扫射，使日军蒙受一定程度上的损失。
日军第23独立混成旅团攻陷桂平和第23军在丹竹急速集结主力，使国军第四战区司令部大为震惊，日军之意分明是从桂平紫荆、经武宣东乡直捣柳州，形成对桂林、柳州的南北夹击之势。
张发奎决心先破桂平之敌，以排除柳州背后的威胁。他命令罗奇率军由蒙山向平南、丹竹进击，第135师和广西绥署第二纵队由桂平大湟江口向平南进击，破坏日军第23军主力在平南、丹竹集结的计划，并牵制不让其援救桂平之敌，以策应对桂平之敌的攻击；第64军军长张弛率军由贵县沿郁江左岸向桂平进发，担任正面攻击的任务，第46军军长黎行恕率军由贵县渡江，沿郁江右岸与64军夹江并行，任务是从郁江右岸夹攻桂平之敌，得手后即向平南丹竹推进，以切断桂平之敌的后路。
然而，就在张发奎准备全歼孤军直入的第23独立混成旅团时，白崇禧突然修改了作战方案，强调要集中优势兵力于主攻方面，取消两军夹江而下，将黎行恕的46军重迭配置于张弛的64军后面。
明知白崇禧想保存桂系46军的实力，但张发奎不敢吭声，按白崇禧修改的方案传令下去，要求下属各部，立即投入战斗，计划5天内攻下桂平，将日军第23独立混成旅团全部歼灭。
大反攻前，159师师长刘绍武特地召来雷天麒和虎啸月，详细地了解日军第23独立混成旅团的作战特点，末了，他交给预备团的作战任务是攻夺罗容村。
“好哇，真是冤家路窄，报仇的机会到了，师长，你们去打别的日军部队，这个鬼子大队交给我们，保证打他狗日的落花流水。”
虎啸月一听驻守蒙圩的敌人，就是去年在企水偷袭自己的日军第129大队，不由恨得牙痒痒的。
“好大的口气，这一块硬骨头，咱们一个师也不一定能啃得了，如果你们明天能夺占罗容村，我就给你们记头功。”刘绍武笑了笑，颇是欣赏这个年轻人的勇气。
“师长，您放心，我们保证完成任务。” 雷天麒沉得住气，知道反攻是有计划的，容不得感情用事。
“好，咱们师的作战任务是首先攻占罗容山和罗容村，次取小东村和良秀村，后夺马鞍岭和蒙圩。你们团夺占罗容村后即向良秀村推进，明白吗？”刘绍武拿着小木棍，在地图上一边指划一边说道。
“明白。”雷天麒怕虎啸月闹情绪，赶紧立正应道。
出了师指挥所，憋了一肚子气的虎啸月就骂开了:“这家伙高高在上，分明是不相信咱们的作战能力，净是给咱们布置一些不相干的差事。”
“也不怪他，咱们是预备团，万一出了乱子，坏了上面的作战计划，他这个师长就白当了，说不准会象他的上司叶肇一样走上军事法庭的。”雷天麒显得很平淡，似是看破了个中玄机。
“那咱们骑驴看唱本，瞧瞧正规军是什么货色？”虎啸月不服气道。
“他们是英雄或是狗熊？咱们不管，但是，明天这一仗，咱们一定要打好，不然，他们会更加瞧不起咱们。”雷天麒神色凝重，告诫着虎啸月。
“那还用说，一千多个阵亡兄弟在天上看着咱们呢，此时不为他们报仇，更待何时？”
虎啸月言讫，眼光如剑，射向敌营。
初月如镰，悬挂于碧空，浩瀚林海覆盖着逶迤的群山，似无数个披甲的勇士执戈而立。奔流不息的郁江穿越在崇山峻岭之间，气势磅礴，这是八桂大地不屈服于外来侵略的声音……
