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国民党第二方面军以都安作战为序曲拉开了桂南反攻的序幕。
3月25日，新上任的日军第11军司令官上月良夫中将在柳州召集作战会议，决定以驻南宁的第3师团和驻宜山第13师团，实施南北对进，夹击横亘于南宁至宜山中间的都安，意欲消灭国民党驻守都安的第46军，打通日军第3师团北撤之路。
就在日军集结兵力准备作战时，情报显示国民党第46军主力已经撤离都安、隆山一带，转移到都阳山脉以西的东兰、巴马等地休整，仅留下第188和第175师各一部约两个团驻守原防。
既然无法消灭敌人的主力，日军第13师团认为没有发起进攻的必要，但军部基于之后撤退作战的安全考虑，驳回了该师团的请求。
因内部意见不统一，拖至4月16日，日军才实施这次军事进攻的计划。第13师团从宜山、河池往南挤压，第3师团由南宁、武鸣向北推进，以钳形攻势，合围都安。
与此同时，日军两个师团分别派遣几个便衣挺进队，秘密向指定地点穿插，企图偷袭，以策应师团主力作战。
重兵压境，国民党第46军并没有横刀立马拒敌，而是刁滑得如同泥鳅，仿效八路军和日军开展游击战，伏击、侧击、尾击等，在地方自卫队的配合下，打得日军提心吊胆，惶惶不可终日。
作战数天，日军两个师团虽然占领了都安、隆山，但也付出了不小的代价。
新上任的日军第11军司令官笠原幸雄中将见到部队被对手牵着鼻子团团转，知道这样折腾下去，只能越陷越深。为了及时止损，他结束了都安作战，命令第13师团撤回宜山，第3师团退回南宁。
收复都安之后，张发奎命令第46和第64军主力越过都阳山脉，向邕柳公路挺进，以期收复南宁，并以两个突击营切断邕龙公路，配合主力行动。
5月中旬，第156师第466团挺进南宁郊区，派遣便衣队混入城里潜伏，以策应部队攻城南宁市区。
22日，第175师第524团在当地自卫队的配合下开始攻打宾阳，与守敌步兵第6联队第2大队一直激战了四天。
为了阻滞中国军队反攻步伐，日军第3师团长辰已容一命令步兵第6联队向大化进攻，牵制中国军队，掩护师团主力向湖南撤退。
30日，日军步兵第6联队主力从正面向那马、大化发起进攻。同时，派遣一支便衣挺进队，从大化县和果德县中间穿插过去，迂回到中国军队后方，配合联队主力作战。
桂平一役，雷天麒预备团伤亡过半，撤退后，他们随大部队到果德县休整。张发奎体恤预备团官兵作战勇敢，素质较高，遂将它缩编为司令部直属突击一营，受训两个多月，教官都是在欧洲战场有着突击作战经验的美国人。
整个营辖三个连，两个步兵连，一个输送连。每个连辖四个排，三个作战排，一个弹药排。每个作战排配有三挺轻机枪、六个掷弹筒、十八支自动步枪、一门火战炮、一支战防枪，一部电台，营连之间有近距离通话机联络。
排级以上军官除了佩带短枪，还配有一把冲锋枪，弹药充足，足够全营发起突击21个小时所用。
突击营的官佐包括雷天麒在内，均为降级使用，雷天麒任营长，虎啸月为副营长，洪流为一连连长，江鸿为二连连长，徐杰为输送连连长。
本来，张发奎拟为每个师组建一个突击营，但蒋介石为了将美械装备留给自己的嫡系部队，仅批准第二方面军组建两个突击营，名义上分别归属于第64军和第46军，可实际上由张发奎亲自指挥。
预备团蜕化为突击一营，曾经五次奉令在邕龙公路打破袭战，给日军造成很大的威胁。这次和日军便衣挺进队打了一个遭遇战，纯属是一种偶然。
日军便衣挺进队是第6联队第3大队的主力，两个中队和一个机关枪小队，拥有甲种作战部队的火力配备，重武器占有绝对优势。
辰已容一之所以让日军第6联队断后，是因为这支部队作战十分凶悍，中日正面战场几乎所有的大会战都有着它的影子。
张发奎不明敌情，对突击一营的期望值很高，以为这支全式美械装备的部队，完全可以击溃这股企图偷袭的日军便衣挺进队。未曾想，激战了半天，突击一营居然落于下风，转攻为守。
幸亏通讯设备比较先进，张发奎及时掌握战场动态，急调175师向迁江方面迂回拦截、合围，并派出突击二营，切退敌人的退路。
日军便衣挺进队退路受阻，第6联队主力由四辆重坦克开路，火速调头驰援。
按《租借法案》，美国给中国军队提供1268挺反坦克用的战防枪，国民政府拨651挺给远征军，剩下的分配给第一、第三、第四、第九战区。
其实，这些战防枪是从欧洲战场上淘汰下来的武器，打轻型坦克还算可以，却无法穿透重坦克的厚甲，仅是一种摆设。
由于175师缺少反坦克武器，面对着敌人的疯狂反扑，苦撑一夜，仍被日军逃遁而去。
中国军队步步紧逼，日军第6联队和独立步兵第94大队奉命向迁江、上林方向北撤退，第22师团尚留南宁之余部则奉命撤向越南。
为了策应南宁方面作战，张发奎命令第175师向上林、宾阳、迁江出击；第62军进袭越南高平方向之敌。
25日，第64军所属第156、第159两师发起进攻，控制了南宁外围多处要点，次日攻入城郊。
傍晚，日军独立步兵第94大队见势不妙，放弃南宁，撤至昆仑关，途中遭到第159师和第175师各一部围攻，无法脱身。直到29日，步兵第6联队第2大队主力前来援救，方才突围至宾阳。第175师主力紧追不舍，攻入宾阳，守敌被迫弃城北逃。
175师主力急行军绕至敌后，抢先控制了迁江附近的红水河渡口，堵住了从宾阳逃出的两个日军步兵大队的去路。
时值恶劣天气，大雨倾盆，河水暴涨。宾阳逃敌慌不择路，强渡红水河，但遭到175师围追堵截，盟军飞机轰炸，岸上、河里，丢下四百多具死尸，后在日军第6联队增援下，死战得脱。
第二方面军强势反攻，西江流域各县自卫队纷起响应，配合主力追杀日军第22师团，先后收复了武宣、贵县、象县、平南等地。
南宁守敌沿邕龙公路向西撤退，第64军光复南宁后，兵分两路，追击逃敌。
156师于5月31日进入绥渌，先后攻克明江、宁明，随后攻入南疆要地镇南关，切断日军一部退路，日第22师第84联队从越南北部过来增援，重占镇南关。156师466团与之激战竟日，日军退入越南。
随着159师光复东兴、芒街，宣告桂南之敌全部被第二方面军驱逐于国境之外。
为策应第64军作战，第62军于6月初由靖西攻入越南，攻克重庆府，重创日军第21师团所属步兵第62联队，几乎全歼敌第3大队，迫使该联队暂时中止对越的围剿，将战线重新稳定在国境线上。
桂柳大反攻，史称中国正面战场的一次大捷，由于日军主动撤退，中国军队在收复国土的过程中，几乎没有遇到什么恶战，有的城市甚至兵不血刃，唾手可得，因而有人称为“跟进式大反攻”。
不过，在这一次战役中国军队以伤亡7824人的代价，歼敌13612人，不算是大捷，也算是为桂柳会战大溃败挽回了一点面子。
为了扩大战果，第46军配合第三方面军收复柳州后，执行中国最高统帅部关于“雷字第一号作战”的命令，从陆川、郁林向廉江挺进，新编第19师担任主攻，第188师派出一部两家滩、良垌、新安圩方面警戒，掩护新编第19师左翼。
在此之前，张发奎将突击一营和突击二营编为突击纵队，潜入廉江活动，和雷州独立挺进支队第一团会合，作战任务是搔扰或偷袭日军，配合主力部队反攻，光复雷州半岛。
6月28日，留守徐闻的日军撤回海口。叶正绿从一个伪军兄弟那里得到这一情报，告知雷鸣，雷鸣当机立断，抢在陈桐之前攻入县城，缴了伪军的枪械，释放被日军关押在监狱里的共产党人、抗日志士和无辜群众。
陈桐闻知，率部匆匆赶过来，想接收县城，但雷鸣将之拒于城外，理由是部队正在清剿日伪残余，为了避免误伤，整个县城已经戒严，闲杂人员不准进出。
陈桐是少将，无论资历或军衔，都比雷鸣高，而且他是徐闻县长，有国民政府的印信，接收县城可谓名正言顺。即使县城是雷鸣打下来的，也要恭请他这个县太爷回衙才是正理，
而雷鸣以戒严为理由赏给他一个闭门羹，显然是一种藐视政府的行为。如果是别的部队，他就发起攻城了，但雷鸣的部队是一只连日本人都感到害怕的猛虎，他敢惹吗？
气急败坏也好，恼羞成怒也罢，陈桐无计可施，只好走上诉程序。张发奎执掌帅印多年，驭将有方，他既不偏袒一方，也不各打五十大板，而是装出不知情般地行走公文式，首先嘉奖了雷鸣一番，然后命令二团西进遂溪，牵制日军，以策应大部队南下。
徐闻是一个穷县，日军撤退时将掠到的财物都运去海口了，所留下的仅有一些汉奸的私人财产和伪军的武器装备。
雷鸣接到张发奎的电令，见好就收，和陈桐举行了交接仪式，率部退出县城。
为了敷衍张发奎，雷鸣让朱厚爵率二营先行，移师至后步岭，和先遣营会合，但以休整的理由，暂不挺进遂溪。
雷鸣和一营留在徐西地区的理由更为堂皇，让张发奎不敢吭声，因为美军已经派人过来徐闻，准备接走那四名被救的机组人员。
理由搪塞的背后，还隐藏着雷鸣深深的焦虑与不安，史简过海四个多月了，一点音讯都没有。
当时，军统交通站负责人告诉何麟书说，史简等人已经从临高角安全登陆，雷鸣听后，大为心安，并满怀信心地等待着，因为他相信史简的办事能力。
可时间一长，他不由变得忧心忡忡，生怕史简等人有了意外的变故，但天堑难以逾越，除了干着急，也只能是望海而叹的份儿。
“军统那帮人阴险毒辣，什么事都会干得出来，我怀疑史大哥被他们出卖了。”
一听雷鸣提起史简，何一荷就急得鼻子直酸，在她的预感中，这个兄长肯定是出事了。
“军统交通站并不晓得史大哥的真正身份，出卖的可能性几乎不存在。”雷鸣不认可她的说法。
“还有一种可能是遇上鬼子下乡扫荡，凭史大哥的脾气，见到鬼子兽行，他不会不管的。若是打起来，岂不是凶多吉少？”何一荷又做出一种假设。
雷鸣一听，心头一颤，这正是他最担心的事儿，虽然出发前，他一再叮嘱史简不管遇到什么事，都要学会克制，完成任务是重中之重，必须坚决执行。然而，叮嘱归叮嘱，有谁能保证他的老毛病不犯呢？
“趁着鬼子兵力收缩，防守相对空虚，咱们派人过去寻找史大哥，我料定，他如果没事，必是回到老家打游击。”何一荷见雷鸣无语，建议道。
她不知道史简回去琼崖的真正目的，以为他报仇心切，雷鸣拗不过，才做出这样的安排。既然如此，那么，只要派人去他的老家儒显村，就能打听到他的消息。
“派人容易，过海难呵，听说徐西有一个老船工进出琼崖如入无人之境，从未被日伪军抓捕过，被人称为‘巡海夜叉’。因为琼雷两地的日伪军都在缉捕他，所以他行踪不定，隐藏极深。前两天，我派庞营长外出寻访了，但不知结果如何？”雷鸣叹一口气道。
“庞营长是本地人，在这里剿匪多年，哪个旮旯他不知道的？不说是人，就是一只藏起来的野猫子，他也能找到的。”何一荷眼睛一亮。
“很难说，若果他躲在琼崖，庞营长就找不到了。”雷鸣不无担忧地应道。
是呵，不是没有这种可能。何一荷一听，明眸顿时暗淡下来，心里祈祷了一次又一次，一是祈祷史简等吉人自有天相，二则祈祷庞大良能尽快找到“巡海夜叉”。
